光正集团：拟增资及收购巴州伟博公路养护服务有限公司部分股权的可行性研究报告

'光正集团股份有限公司光正集团股份有限公司拟增资及收购巴州伟博公路养护服务有限公司部分股权的可行性研究报告二0一四年十一月 光正集团股份有限公司目录第一节项目概况第二节投资方案第三节项目效益分析第四节项目风险分析第五节报告结论 光正集团股份有限公司光正集团股份有限公司拟收购巴州伟博公路养护服务有限公司部分股权的可行性研究报告第一节项目概况一、项目背景天然气作为一种清洁优质的能源，在我国改善能源结构，以及中国石油大力推动低碳经济发展的过程中，获得了前所未有的大发展。无论是在传统的天然气产区，还是在新的天然气勘探开发区，近几年，我国天然气工业的发展都呈现出前所未有的良好态势。据最新的《石油与勘探开发》介绍，目前，我国天然气工业正处于发展高峰时期，且发展速度越来越快，这由两个标志体现出来：其一，天然气探明储量日益增长，到2008年年底，我国探明天然气总地质储量为6.4万亿立方米，近6年平均探明天然气储量为5105亿立方米，目前年均探明储量相当于1949年至1988年40年的累计探明储量。其二，天然气年产量日益增多，2008年，全国天然气产量为760亿立方米，平均日产气量远远大于1958年全国年产气量。我国天然气年产量从1976年的100亿立方米增长到200 光正集团股份有限公司亿立方米，共用了20年时间，此后，年产量每增加100亿立方米的时间跨度越来越小，从600亿立方米增长到700亿立方米时只用了0.997年。近10年是中国天然气高速发展的时期。从美国、俄罗斯等国天然气发展的经历看，天然气高速发展时期都达到20至30年，中国目前还只有10年的高速发展期，因此，我国天然气发展还有相当一段时间的高速发展期。我国将大力提高天然气在我国能源消费结构中的比重。天然气作为化石能源中污染最少的能源，热值相应高于煤炭与石油。在目前我国的能源消费结构里，煤炭占67％，石油占20％，而天然气却只占3.4％，远低于23.5％的世界平均水平。加大天然气在能源消费结构中的比重，既有利于促进节能减排，又能够维持经济与社会可持续发展。从我国能源消费结构现状来看，总趋势是煤的比重在不断下降，天然气比重在不断增加。但天然气的比重仍很低，长期徘徊在3％左右，约为世界平均值的1/7，从另一个侧面表明我国发展天然气有很大的扩展空间。天然气作为一种更清洁、更优质、更经济的清洁能源和化工原料，已被国际社会认同，大力发展天然气符合世界能源发展的趋势。大力发展天然气业务，也是满足我国天然气需求必须做出的努力，因此，从我国社会和经济发展要求的角度来看，天然气业务 光正集团股份有限公司的发展是一项具有战略性的工程。为促进天然气发展，我国将采取多项措施助推天然气发展：第一，健全监管体制，完善标准体系和管理办法，为提高天然气比重保驾护航。第二，依靠丰富的天然气资源基础，做好整体系统的规划，加强天然气基础设施建设，加大科研力度，提高我国天然气生产开发技术，力求使我国天然气市场上、中、下游的产、供、销协调发展。第三，使天然气价格逐步与国际价格接轨。二、目标公司巴州伟博公路养护服务有限公司（原名“巴州伟博建筑装饰有限责任公司”，以下简称“巴州伟博”或“目标公司”）是由李剑茂与高燕妮共同出资组建的有限责任公司，于2008年7月16日成立，设立时注册资本为人民币30.00万元。2012年3月28日，李剑茂将所持有的17.00万元股权转让给苏志山、3.00万元股权转让给杨清连，高燕妮将所持的10.00万元转让给苏志山。2013年10月9日，杨清连将所持有的3万元股权转让给陈德辉，苏志山将所持有的27.00万元股权转让给苏志杰。2014年4月22日，陈德辉将所持有的3万元股权转 光正集团股份有限公司让给刘玉娥。2014年4月23日根据股东会决议及修改后公司章程，巴州伟博增加注册资本2,970.00万元，由苏志杰出资1,773.00万元，刘玉娥出资1,197.00万元。增资后，苏志杰出资1,800.00万元，持股比例为60%；刘玉娥出资为1,200.00万元，持股比例为40%。2014年10月25日根据股东会决议，巴州伟博申请增加注册资本4,900,00万元。新增的注册资本由巴州含锦投资有限公司以实物形式认缴。巴州伟博于2014年10月28日收到巴州含锦投资有限公司投入的实物资产共计49,005,388.00元，其中49,000,000.00元形成实收资本，5,388.00元形成资本公积。截止2014年10月31日，目标公司实收资本为人民币7,900万元，实收资本构成如下：股东名称出资金额（万元）出资比例（%）巴州含锦投资有限公司490062.03苏志杰180022.78刘玉娥120015.19合计7900100目标公司注册地在库尔勒，注册资金7900万元，目前 光正集团股份有限公司在册员工已达65人，其中专业技术人员有10人。目标公司于2014年11月6日取得巴州库尔勒市工商局重新核发的企业法人营业执照，注册号为652801050017100，注册地址为新疆巴州库尔勒市人民东路九星丽苑3-1201室。法定代表人：苏志杰。巴州伟博的经营范围是公路养护，批发：汽车配件、润滑油、建材；天然气零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前目标公司在全疆地区已建成加气站有7座，CNG母站一座（日供气量在23万方），预计每年销售天然气近6000万立方。巴州伟博公路养护服务有限公司还是库尔勒塔什店镇和上库工业园区唯一授权天然气特许经营的企业，全面负责辖区内的民用、商用、工业等所有天然气的供应与服务。为应对项目的扩展需求，巴州伟博已经于2013年6月之前在塔什店镇完成了21.5公里的天然气管道设计，镇区的3.5公里管道施工将于2014年10月底之前全部铺设完毕。公司在大二线拥有独立的接气口，并且铺设了3.5公里的管道。三、本次交易各方情况 光正集团股份有限公司1、受让方，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（简介略）2、转让方（1）刘玉娥，身份证号码：35032219700105****。持有目标公司40%股权。刘玉娥与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。（2）苏志杰，身份证号码：350322197009261052****。持有目标公司60%股权。苏志杰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。（3）巴州含锦投资有限公司基本信息：652801050053名称巴州含锦投资有限公司注册号132有限责任公司(自然人投法定代类型苏志杰资或控股)表人成立日2010年12月注册资本600万期23日住所新疆巴州库尔勒市34号小区石化大道南侧营业期限营业期2030年12月2010年12月23日自限至22日 光正集团股份有限公司经营范围零售：天然气，能源项目投资。巴州含锦投资有限公司系苏志杰与刘玉娥各出资300万元设立的有限责任公司，双方分别持有巴州含锦投资有限公司50%的股份。苏志杰与刘玉娥系夫妻关系。 光正集团股份有限公司第二节投资方案一、投资总额及交易方案1、本次交易总额为人民币150,000,000.00元的价格，收购目标公司原股东持有的巴州伟博公路养护公司51%的股权。2、光正公司拟首先使用募集资金6000万元用于对目标公司溢价增资，增资后公司占目标公司注册资本的21%，增资完毕后，公司用募集资金9000万元对目标公司自然人股东刘玉娥、苏志杰合计持有的30%的股权进行收购，实现直接持有目标公司51%股权。本次合计使用募集资金15000万元。二、定价依据依据银信资产评估有限公司出具的拟收购巴州伟博公路养护服务有限公司部分股权所涉及的巴州伟博公路养护服务有限公司股东全部权益价值评估报告，银信评报字（2014）沪第0846号，截止2014年10月31日，目标公司全部股东权益的市场价值经采用收益法评估，于2014年10月31日股东全部权益价值为29,416.39万元，评估增值21,860.22万元，增值率289.30%。三、业绩承诺 光正集团股份有限公司原股东承诺，目标公司在本次增资以及双方的股权转让完成后的三年内每年实现净利润不低于人民币3500万元，并签订业绩承诺协议。若承诺的年度净利润未达到承诺目标，原股东将以现金形式按未完成的年利润限额的51%差额部分同比例向光正集团予以补偿。在承诺期内所实现的净利润，将进行全额分红，若原股东拒绝或不配合，光正集团有权要求原股东按光正集团应得分红的30%支付违约金。四、增资及收购后目标公司股权结构公司增资及收购后目标公司股权结构如下：股东名称出资额出资比例出资方式光正集团股份有限公司5100万元51%货币巴州含锦投资有限公司4900万元49%实物 光正集团股份有限公司第三节项目效益分析一、市场状况巴州地区目前在册的加气站有72座，在建的有16座，已批未建的有17座，CNG母站6座，LNG液化工厂2座，每天的最高供气量CNG为123万立方，LNG产量423吨（可以雾化成CNG55万立方）。预计截止2014年12月底，投入运营的加气站将会达到80座左右，其中子站占60，管道站40％.每天的供气量在110万立方（包括LNG雾化成CNG）。每年巴州地区的汽车增长量在72500辆，其中70％的会改成使用天然气。随着油价的逐步往下调整，这个比例会降低，特别是1.6排量以下家庭自用车。每天过境巴州地区的车辆超过8000辆，其中接近40％的车辆为天然气车辆，其中重载卡车占比例23％左右。伟博公司，洪通公司，鑫泰公司，利华利源公司，国泰宏远公司还附带有民用天然气供应（主要子县城和兵团），以生活用气为主。预计今年的用气量在1800万方左右，每年的增长率在7％）。库尔勒市区私营加气站主要以市政管网天然气为主（2013年全年加气站用气量在8200万方左右），随着加气站的增多，市区用气量基本上保持不变）。综合以上数据，预计到今年底，巴州地区的车辆供气量在每天133.5万立方，民用气每天5万立 光正集团股份有限公司方（市区除外）。2013年底统计数据巴州地区车辆保有量在25万辆（不含外地车牌）二、加气站布局，地理位置，建设情况巴州伟博公路养护服务公司目前已投入运营的加气站有：CNG母站1座（日最高供气量在23万立方），建设地点在库尔勒西站高速路出口。标准站3座（1座建在母站旁边，2座分布在库库高速公路检测站南北侧），加气子站3座（1座建在218国道塔什店镇进镇区路口，2座建在吐和高速榆树沟休息区南北侧），在建子站1座（建在塔什店镇出镇区路口，该站带民用天然气管道）。公司加气站主要以高速公路和城乡结合部为主，交通便利，车流量大，各站点之间的距离布局科学合理，有利于气量销售。投入运营的加气站都已经通过验收，设备及人员齐全。在建的子站土建已经完成，设备正在陆续安装当中，民用天然气管道正在施工当中，各个相关部门的手续也正在办理中，预计明年5月份投产。三、目标公司的固定资产状况见银信评估字0846号四、设备和固定资产满负荷运行产能状况。 光正集团股份有限公司（1）双乐母站设置压缩机3台，充气柱4台，1600KA箱变1台，压力3.兆帕，进气管径273mm,每小时供气量在11300方，每天最高可对外供气226000方。（2）双乐加气站依托母站设备，设置12个水容积瓶组1组，双枪加气机4台，每天最高对外供气量在45000方。（3）检测站北站1500压缩机2台，12个水容积瓶组1组，500KA箱变1台，进气压力3.1兆帕，管径159mm,6台双枪加气机，每天对外加气量在60000方。（4）检测站南侧配置与北站一样。（5）塔什店和隆加气子站配置1500压缩机1台，双枪加气机5台，250箱变1台，8个水容积瓶组1组，泄气柱1台，每天最高对外供气量在36000方。（6）塔什店宸华加气子站（在建）配置1500压缩机1台，12个水容积瓶组1台，双枪加气机4台，民用调压阀柜1台，250变压器1台，泄气柱1台，3公里民用天然气管道（用PE材料，压力0.4兆帕），每天最高对外供气量在25500方（考虑冬季居民使用壁挂炉取暖）（7）榆树沟北侧配置2300排量压缩机1台，1700排量压缩机1台，8个水容积瓶组1台，双枪加气机7台，350变压器1台，泄气柱2台，每天最高对外供气量96000方（不考虑交通运输和气候因素） 光正集团股份有限公司（8）榆树沟南侧配置1500压缩机2台，其它配置与北侧一样，每天对外供气量在72000方。五、加气站盈利能力分析伟博公司与塔里木油田签订的进气价为1.31元（含管输费），巴州地区轮台县除外，其它县市商业天然气零售价格都在3.23元／方。子站除外，所有管道站会收取0.5-1元的天然气调峰费。双乐加气站和检测站南北站成本及盈利如下：A.进气价：1.31元／方B.每天销售气量90750方（按照设备55％的使用率计算，每年的4月-11月按照这个比例计算，12月-3月按照55％的使用率计算，要分旺季和淡季）C.电费每方气0.05元（大工业用电每度电0.46元）D.人工费按照每个站标准配备20个人，月薪加福利及绩效，每方气要加0.23元。E.固资折旧（按照10年分摊），每方气要加0.13元（按照光正收购价预估的）正常加气站的设备使用年限为20年。F.政府收取调峰费1元。G市场零售价：3.23元／方 光正集团股份有限公司毛利润G-F-E-D-C-A=0.51元／方。全年销售气量在37537500方（设备平均使用率55％，一年按照350天计算），三个站的毛利润在16198875元。榆树沟南北侧加气站和塔什店镇和隆加气站，宸华加气站成本及盈利如下：A.进气价：1.31元／方B.压缩电费：0.05元／方C..固资折旧：0.13元／方D.人工费：0.2元／方E.二次压缩电费：0.07分（每度电0.586元，加上电损）F.运输费：0.7元／方（运费，司机提成，车辆折旧等）G.全年按照设备使用率55％计算，全年销售气量在112200方。H..市场零售价：3.23元／方毛利润：H-F-E-D-C-B-A=0.77元／方，一年350天，四个站毛利润：30237900元。合计所有站点的毛利润在46436775元。六、投资情况及投资回收期公司拟投资1.5亿元（以现金6000万对目标公司增资 光正集团股份有限公司同时以9000万收购目标公司现有股东的股权）占标的公司股权的51％。按照预测目标公司盈利水平净利润在4640万元，公司年均收益2400万元，以9000万元投资为限，投资回收期将不超过四年，资本盈利率水平27%，此项目经济可行。 光正集团股份有限公司第四节项目风险分析一、资源整合的风险此次收购扩股后，公司将加快企业之间业务、资源及人员整合，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的协同发展。二、管理风险企业管理理念和管理制度的差异可能给收购扩股后的公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过内部审计等方式加强对目标公司的管控，将实施对目标公司财务系统、法务系统、信息和文化系统的垂直管理，从而达到最大程度的管控。三、核心人员流失风险劳动力市场的不断完善和人事制度的改革，竞争企业高薪招聘，这些都为核心员工的流动提供了有利的客观条件，随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化。为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，公司将重点建立和规范人事管理制度，定期参与市场薪酬调研，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；为员工规划职业发展生涯并建立渐进式培训体系、建立以人为本的企业文化、科学合 光正集团股份有限公司理地评判员工业绩；条件合适时候对核心人员进行股权激励。同时，公司将于目标公司核心管理人员签订三年以上的工作合同，从而最大程度保证人员稳定。四、商誉减值的风险本次交易的企业合并成本大于合并中取得目标公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购目标公司形成的商誉进行减值测试。如果目标公司未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。为避免风险，目标公司原股东已作出了业绩及补偿承诺从而保证目标公司业绩的实现。 光正集团股份有限公司第五节报告结论本次收购符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，加快公司业务转型，提升公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。因此，项目可行。'