外商投资企业登记规范手册 - 深圳本地宝-爱上本地

'外商投资企业登记规范手册青岛市工商行政管理企业注册局编印二00七年六月100 编者按随着《公司法》和《公司登记管理条例》的修订，国家工商行政管理总局会同商务部、海关总署、国家外汇管理局联合印发了《关于外商投资的公司审批登记管理适用若干问题的执行意见》，给外商投资的公司登记管理带来新的变化。为便于外资登记管理人员掌握并准确应用有关外资登记管理的法律、法规，提高实际操作能力，我们根据现行的外资企业登记管理法规及国家工商行政管理总局的相关要求，并结合工作实际，编制印发《外商投资企业登记管理规范手册》。它包括了外资登记管理工作的工作程序、登记应注意的事项、应提交的文件、以及登记表格、材料的规范要求。供从事外资登记管理工作人员学习使用。在编辑《外商投资登记管理规范手册》过程中得到了山东省工商行政管理局外资处的指导和帮助修订，在此表示衷心感谢。由于时间仓促，水平有限，编辑难免有不当之处，请指正。青岛市工商行政管理企业注册局二00七年六月100 目录第一部分外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：…………………………………………二、登记应该注意的事项………………………………………………三、登记程序：…………………………………………………………第二部分外商投资的公司登记一、外商投资的公司设立登记……………………………………………二、外商投资的公司变更（备案）登记……………………………………三、外商投资的公司的合并………………………………………………四、外商投资的公司的分立………………………………………………五、外国投资者并购境内企业……………………………………………六、外商投资的公司变更为内资公司……………………………………七、外商投资的公司注销登记……………………………………………八、外商投资的有限责任公司分支机构设立登记………………………九、外商投资的有限责任公司分支机构变更登记………………………十、外商投资的有限责任公司分支机构注销登记………………………十一、申请补（增）发营业执照……………………………………………十二、企业集团的登记……………………………………………………第三部分外国（地区）企业登记一、外国企业常驻代表机构的登记………………………………………二、外国（地区）企业从事生产经营活动的登记…………………………三、非公司外商投资企业…………………………………………………四、(非公司)外商投资企业分支(办事)机构的登记……………………100 第四部分部分外资登记中使用的格式文本一、外商合资（独资）有限公司章程………………………………………二、中外合资企业章程……………………………………………………三、非自然人独资证明……………………………………………………四、非货币财产出资财产权转移情况说明………………………………五、法律文书送达授权书…………………………………………………六、股权质押证明…………………………………………………………七、工商联络员信息表……………………………………………………八、清算组成员备案证明…………………………………………………九、公司董事会决议………………………………………………………十、公司股东会决议………………………………………………………十一、公司债务担保证明………………………………………………十二、责令变更（备案）登记通知书………………………………………100 第一部分外商投资的企业名称核准一、向登记机关提交的文件：1、全体投资人签署的《外商投资企业名称预先核准申请书》；2、全体投资人的资格证明复印件；3、其他有关文件、证件。二、登记应该注意的事项1、公司名称必须由以下部分组成：“行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式”；2、所用字号不得与其他已注册的相同行业或无标明行业的企业名称中的字号相同，但有投资关系的除外；3、不得与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；4、不得与已注销登记或吊销营业执照未满3年的企业名称相同。5、预先核准的企业名称保留期为6个月。预先核准的企业名称在保留期内，用于开设帐户，办理有关审批手续等筹备企业事宜，不得用于从事经营活动，不得转让。6、冠省名的企业注册资本必须达到20万美元。免冠行政区划的企业，注册资本必须达到5000万元人民币以上。免冠行政区划的企业名称必须经国家工商行政管理总局核准。7、企业名称还应该符合下列规定；（1）名称中不得使用有损于国家、社会公共利益和不良文件的词语；（2）名称中不得使用不属于中外投资者的驰名商号（经驰名商号所有权者同意的除外）；（3）名称中不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；（4）名称中不得含有外国国家（地区）名称、国防组织名称；（5）名称中不得含有政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号。（6）名称中不得含有不良文化现象100 8、外商投资创业投资企业名称中应加注“创业投资管理”字样。除创业投资企业和创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“创业投资”和“创业投资管理”字样。9、凡企业名称中冠“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；不含行政区划的均由企业登记机关直接报国家工商总局核准。10、企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。11、企业名称中的行政区划放在字号之后组织形式之前的，应符合使用控股企业名称中的字号和该控股企业的名称不含行政区划的规定；三、登记程序：1、到登记机关办理字号检索查询；2、由全体股东指定的代表或者代理人备齐文件向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《名称登记受理通知书》；3、代理人凭《名称登记受理通知书》及身份证明到登记机关领取《名称预先核准通知书》或者《企业名称驳回通知书》。第二部分外商投资的公司的登记一、外商投资的公司设立登记（一）向登记机关提交的文件：1、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；2、审批机关的批复及批准证书副本1；3、公司章程；4、《名称预先核准通知书》；5、投资者主体资格证明或自然人身份证明；6、董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；7、法定代表人任职文件和身份证明复印件；100 8、依法设立的验资机构出具的验资证明；9、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；10、公司住所证明；11、创立大会的会议记录；12、前置审批文件或证件；13、《法律文件送达授权委托书》；14、其它有关文件。登记应该注意的事项1、申请书由有权签字人签署，或由有权签字人出具授权书，授权他人代为签字。如：XXX（XXX代）。“XXX”为授权人，“XXX代”为被授权人。2、申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。3、文件若用外文书写，需提交中文译本，并加盖翻译单位印章。4、申请设立外商投资股份公司，申请人应自审批机关批准之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;申请设立中外合资有限公司、中外合作和外商合资、外商独资有限公司，申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。5、章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。6、《名称预先核准通知书》应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。7、中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书、社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明100 应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。台湾投资者无法提交公证文件的,可以提交主体资格或身份证明的复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者的“身份证明”使用，无须公证、认证.8、法定代表人、董事、监事和经理的产生应符合法律、行政法规和章程规定的程序和任职条件。任职文件应为原件，身份证明是指身份证或护照，可以为复印件并由申请人注明“与原件一致”。9、股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件10、公司住所证明是指能够证明公司对其享有使用权的文件。公司住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关核准的住所只有一个，公司住所应当在其公司登记机关辖区内。自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。11、创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。12、有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。13、“法律文件送达授权委托书”100 由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。14、提交的登记材料应签字、盖章的，通常应遵循以下原则：自然人应在相关法律文件上签字。企业法人应在法律文件上加盖公章、法定代表人签字。依据《企业法人登记管理条例》的规定，法律文件也可以只由法定代表人签字，不盖公章，但法定代表人的签字必须向登记主管机关备案。法律法规对签字、盖章有特别规定的应执行法律法规的规定：按照《公司法》的规定，有限公司股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司发起人应在公司章程上签名、盖章。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，公司法定代表人应在修改后的公司章程或者公司章程修正案上签名。有限公司出席会议的股东应当在会议记录上签名。股份公司股东大会的主持人、出席会议的董事应当在股东大会会议记录上签名。有限公司、股份公司董事会出席会议的董事应当在会议记录上签名。有限公司、股份公司监事会出席会议的监事应当在会议记录上签名。依据《民法通则》的规定，书面委托代理的授权委托书应由委托人在委托书上签名或盖章。15、申请人提交的文件、证件是否齐全，符合法定形式，需要签字盖章的是否签字、盖章。16、投资各方名称、出资方式、出资额、出资比例、认缴期限等是否与章程、批准证书、申请登记表等一致。登记程序：1、向登记机关申请企业名称预先核准，取得《企业名称预先核准通知书》；2、报审批机关批准；3、经营范围涉及前置审批的，凭《企业名称预先核准通知书》向有关行政机关申请审批，取得有关批准文件；4、公司备齐文件后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向登记机关申请公司设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；100 5、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》；或者领取《驳回通知书》。二、外商投资的公司变更（备案）登记　（一）公司名称变更登记向登记机关提交的文件：1、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；2、根据《公司法》和外资三法以及公司章程的规定作出的决议和决定；3、营业执照正、副本；4、名称变更核准通知书（名称核准与登记属同一登记机关的毋需提交）；5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；6、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项1、外商投资企业名称变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；2、申请变更的名称应符合名称登记管理的有关规定。登记程序：1、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。3、企业名称核准和企业登记不在同一工商行政管理机关的企业申请名称变更登记的程序。①企业向企业登记机关提交名称变更申请和文件；②企业登记机关对企业拟变更的名称进行初审，并向有名称管辖权的工商行政管理机关报送名称变更核准意见书；③有名称管辖权的工商行政管理机关收到企业名称变更核准意见书后，应在5日内作出核准或者驳回的决定，核准的，发给《企业名称变更核准通知书》；驳回的，发给《企业名称驳回通知书》；④100 企业登记机关收到《企业名称变更核准通知书》或者《企业名称驳回通知书》后，对企业名称变更登记作出核准或驳回的决定。并应在核准名称变更登记之日起30日内，将有关情况送核准企业名称的工商行政管理机关备案。（二）公司住所变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、依据《公司法》和外资三法以及公司章程的规定作出决议和决定；（3）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（4）、住所使用证明；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）公司住所发生变更，新住所是固定的生产经营场所和具备生产经营条件。应在迁入新的住所之前向原登记机关申请变更登记（2）外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;100 （2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（三）公司法定代表人变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（3）、新任法定代表人的任职文件和原法定代表人的免职文件；（4）、新任法定代表人登记表；（5）、营业执照正、副本；（6）、审批机关的批准文件；（7）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、企业变更法定代表人，应自变更决议或决定之日起30日内，向原登记机关申请变更登记；（2）、拟任法定代表人具备国家法律、法规规定的任职条件；（3）、法定代表人的任免职程序符合法律、法规和公司章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定；（4）、章程明确规定法定代表人委派产生的，不提交相关的决议或决定；（5）、外资金融、证券、保险类公司法定代表人变更提交监管部门的批准文件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（四）公司注册资本的变更登记1、公司增加注册资本变更登记向登记机关提交的材料：100 （1）、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1（股份有限公司以发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件）；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（5）、依法设立的验资机构出具的验资证明；（6）、营业执照正、副本；（7）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）外商投资企业增加注册资本，应自审批机关批准之日起30日内，向登记机关申请变更登记。（2）、公司在增资的变更登记前，股东至少应缴纳认缴增资额的20%，并凭验资证明申请增资的变更登记。其他各期的出资应在增资的变更登记之日起两年内缴足，其中投资性公司应在五年内缴足。公司增资经审批机关批准后，凭批准文件和批准证书到外汇管理部门办理外汇资本项目的变更，不再要求申请人提供变更后的营业执照。（3）、公司增资，新的外商并认购该增资的，增资后的外商投资的公司的注册资本为原公司注册资本与增资额之和。增资后公司各股东的股权比例必须对原公司进行评估后确定。（4）、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。以资本公积金和任意公积金增资时，不受百分之二十五的限制。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。2、公司减少注册资本变更登记100 向登记机关提交的文件：(1)、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、章程的修改协议；（5）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（6）、依法设立的验资机构出具的验资证明；（7）、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明；（8）、营业执照正、副本；（9）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资企业减少注册资本，应自审批机关批准之日起30日内，向登记机关申请变更登记。（2）、按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，在哪一级报纸上做减资公告、公告几次由公司自行决定。（3）、应严格执行《公司法》和《公司登记管理条例》关于减资的程序和应提交文件的规定，确保债权人的利益不受损害。登记程序：(1)、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（五）公司实收资本变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、依法设立的验资机构出具的验资证明；（3）、营业执照正、副本；（4）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项100 （1）、公司按照公司章程载明的出资期限、出资方式缴纳出资的，应当自足额缴纳出资或股款之日起30日内申请实收资本的变更登记。（2）、非货币出资的过户时间，应在实收资本的变更登记之前。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（六）公司经营范围变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、章程的修改协议；（5）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（6）、营业执照正、副本；（7）、前置审批文件或证件；（8）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）、变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前必须经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记;经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明。已设立登记的外商投资企业营业执照的经营范围与许可证许可范围不一致的，外商投资企业应向登记机关申请变更经营范围，或向许可证管理部门申请变更许可范围100 （3）、公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经审批的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照有关规定办理注销登记。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（七）公司股权变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批复和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议（人民法院依法裁判划转股权的，提交人民法院的裁判文书，毋须提交外商投资企业依法作出的决议）；（4）、章程的修改协议；（5）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（6）、股权转让协议；（7）、依法经其他投资方同意转让的声明；（8）、股权受让方的主体资格证明；中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书、社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明100 应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。台湾投资者无法提交公证文件的,可以提交主体资格或身份证明的复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者的“身份证明”使用，无须公证、认证.（9）、法律文件送达授权委托书；（10）、营业执照正、副本；（11）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、公司股东或其出资额发生变更，应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；（2）、投资者转让股权符合章程的规定；（3）、董事会作出决议并报审批机关批准；（4）、未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（5）、变更股东，应对照批准证书核对股东名称（姓名）是否一致；股权转让后企业类型发生变化的（如合资变独资、外资变内资等）应及时按照规定办理变更登记手续；（6）、中方股权全部转让给外方的，其经营范围应符合外资经营的产业政策规定；（7）、人民法院要求公司登记机关协助执行外商投资的公司股权转让裁判的，公司登记机关收到人民法院送达的股权转让裁判文书、协助执行通知书、受让的新股东主体资格证明或自然人身份证明、其他股东放弃优先购买权的声明、修改后的公司章程、公司的股权变更申请后，应予以办理。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（八）公司发起人、股东名称（姓名）变更登记100 向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）申请书》；（2）、投资者名称变更的证明文件；（3）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（4）、营业执照正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应执行关于外国投资者主体资格或自然人身份证明公证、认证的规定。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（九）公司经营期限变更登记向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出的变更决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资企业经营期限届满的，应在距离经营期限届满六个月前向审批机关申请延期；（2）、经营期限未到期申请延长经营期限的，应自董事会决议之日起30日内向审批机关申请延长经营期限；100 （3）、外商投资企业应自收到批准文件之日起30日内，向原登记机关申请变更登记。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（十）公司股东出资方式、出资时间变更登记向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出的决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资的公司出资时间、出资方式发生变化的，应当向登记机关申请登记；（2）、变更认缴出资额涉及到注册资本的增加、减少或者股权比例的变更，应按其相应的注册资本或者股权的变更登记办理。（3）、股东出资时间的变更登记不需要审批机关的批准文件和批准证书副本1登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（十一）公司类型变更登记100 向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批复和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出的决议或决定；（4）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资的公司变更公司类型的，公司应自收到审批机关的批准文件之日起30日内，向登记机关申请变更登记；（2）、内资公司变更为外商投资的公司时，适用《外国投资者并购境内企业的规定》，按照该规定第26条的规定提交文件。（3）、外商投资有限公司变更为外商投资股份公司时，按照外商投资股份公司的有关规定提交文件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（十二）撤销变更登记向登记机关应提交下列文件：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更登记申请书》；（2）、人民法院的裁判文书；（3）、原核准变更登记文件；（4）、营业执照正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。100 登记应该注意的事项（1）、涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。（2）撤销变更登记是根据《公司法》的修改新增加的内容，只有出现《公司法》第22条规定的情况（公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记），方可按照上述规定办理。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》（不涉及营业执照登记事项变更的，只领取《变更通知书》）；或者领取《驳回通知书》。（十三）不涉及登记事项变更的公司章程备案向登记机关提交的文件：（1）、由公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件；（3）、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；（4）、营业执照副本复印件。登记应该注意的事项外商投资的公司不涉及登记事项的章程修改，应当向登记机关申请办理备案。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》。（十四）公司董事（联合管理委员会委员）、监事、经理备案向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；100 （2）原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件和身份证明复印件（）；（3）、原联合管理委员会的免职文件和新任联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件；（4）、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》；（5）、营业执照副本复印件；（6）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资公司董事（联合管理委员会委员）、监事、经理发生变动的，应当向登记机关申请备案。（2）、新董事、监事、经理的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定，且上述人员的任职文件应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》。（十五）公司股权质押备案向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件；（3）、依照《公司法》、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定；（4）、依法经其他投资方同意的质押合同；（5）、营业执照副本复印件。登记应该注意的事项（1）依法作出的决定应该载明出资股东名称、出资股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等；（2）100 在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》。（十六）外商投资的公司的分公司的备案向登记机关提交的材料：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；（2）、分公司营业执照副本的复印件；（3）、公司营业执照副本复印件；(4)、其他材料。登记应该注意的事项撤销分公司的，还需提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件；分公司变更名称的，提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后营业执照副本复印件。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》。（十七）清算组成员和清算组负责人的备案向登记机关提交的文件：（1）、公司清算组负责人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；(2)、依照《公司法》、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定；(3)、营业执照副本复印件；(4)、其它材料。登记应该注意的事项100 依法作出的决定应该载明公司名称、清算组负责人姓名、清算组成员名单、清算组成立日期等事项）登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》。（十八）境外股东、发起人法律文件送达接受人的备案向登记机关提交的文件：(1)、《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；(2)、《法律文件送达授权委托书》；(3)、被授权人的主体资格证明复印件。登记应该注意的事项“法律文件送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》。（十九）工商登记联络员的备案向登记机关提交的文件：(1)、《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；(2)、记载有工商登记联络员基本情况的工商登记联络员信息表登记程序：登记程序：企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人的要求，出具记载有关收受时间、报告事项、附件名称的《公司备案报告收受证明》。三、外商投资的公司的合并100 外商投资的公司吸收合并的，吸收的公司办理变更登记，被吸收的公司办理注销登记。外商投资的公司新设合并的，新设合并的公司办理设立登记，被合并的公司办理注销登记。（一）外商投资的公司吸收合并1、存续的公司变更登记应提交的文件：（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）合并各方依法作出的吸收合并的决议或决定；（3）合并各方的吸收合并协议；（4）审批机关的批复及批准证书副本1；（5）法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案；（6）合并各方在报纸上登载的合并公告的报样；（7）合并各方债务清偿或者债务担保情况的说明；（8）公司登记（备案）事项变化的，依照有关规定提交相应的变更（备案）登记文件（如：公司股东变更的，提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；公司的董事、监事、经理变更的，提交原董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件和身份证明复印件；公司法定代表人变更的，提交原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件和身份证明复印件；经评估后确定各股东股权比例的，提交合并各方的资产评估报告；公司类型变更的，提交公司类型变更登记应提交的文件；被吸收方的非货币财产应办理财产权转移手续的，提交财产权转移的证明文件等。）；（9）合并后公司的验资证明；（10）法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，提交有关批准文件；（11）被吸收的公司所属登记机关出具的注销登记证明；（12）公司营业执照副本复印件；（13）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、被吸收的公司注销登记需提交的文件：（1）法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；（2）依法作出的吸收合并的决议或决定；（3）合并各方的吸收合并协议；（4）审批机关的批准文件；（5）合并各方在报纸上登载的合并公告的报样；（6）债务清偿或债务担保情况的说明；（7）海关和税务部门出具的完税证明；（8）分公司的注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。100 3、吸收合并的登记注意事项（1）公司吸收合并，可以是中外合资有限公司、中外合作有限公司、外商合资及独资有限公司、外商投资股份公司之间的合并，也可以是外商投资的公司与内资企业之间的合并。（2）公司吸收合并的，吸收方企业法人资格延续，办理变更登记，被吸收方办理注销登记。吸收方的变更登记应在被吸收方的注销登记办理完结后进行。（3）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营前，公司之间不得合并。投资者已经按照合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。（4）拟合并的公司至少有一家为股份公司的，应经商务部批准。涉及上市公司合并的，应经国务院证券管理机构批准。（5）有限公司之间合并后为有限公司。股份公司之间合并后为股份公司。上市的股份公司与有限公司合并后为股份公司。非上市的股份公司与有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。（6）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限公司与股份公司合并后为股份公司的，合并后的公司注册资本为原有限公司净资产额根据拟合并的股份公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份公司股份总额之和。（7）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或者根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司章程中确定。（8）拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地商务主管部门和国家工商总局授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并的公司投资总额之和超过公司原审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关批准，由合并后的公司住所地登记机关登记。拟解散的公司应经原审批机关批准，原审批机关不批准的，报请原审批机关与公司合并的审批机关的上一级审批机关批准。（9）被吸收方财产中有依法应办理财产权转移手续的非货币财产的，可以在变更登记时提交财产权转移的证明文件，也可以在变更登记后办理财产权转移手续。在变更登记后办理财产权转移手续的，在变更登记时应将应过户的非货币财产额从实收资本中扣除，待依法办理非货币财产权转移手续后，再办理实收资本的变更登记。100 （10）合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权债务。公司合并协议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司合并的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司清偿债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的说明。债权人未要求的，不提交。（11）合并后公司的成立日期为存续公司的成立日期。（12）公司合并应执行有关外商投资的法律法规和政策的规定。4、登记程序：（1）报审批机关批准；（2）企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（3）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》；或者领取《登记驳回通知书》。（二）外商投资的公司新设合并1、新设合并的设立登记应向登记机关提交的文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）依法作出的新设合并的决议或决定；（5）合并各方新设合并的协议；（6）合并各方在报纸上登载的公司新设合并公告的报样；（7）公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（8）董事、监事、经理任职文件和身份证明复印件；（9）法定代表人的任职文件和身份证明复印件；（10）经评估后确定各股东股权比例的，提交合并前各公司的资产评估报告；（11）依法设立的验资机构出具的验资证明；（12）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（13）创立大会的会议记录；（14）《名称预先核准通知书》；（15）公司住所证明；（16）前置审批文件或证件；（17）法律文件送达授权委托书；（18）合并各方所属登记机关出具的注销登记证明；（19）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、合并各方注销登记提交下列文件：（1）法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；（2）依法作出的新设合并的决议或决定；100 （3）合并各方签署的新设合并协议；（4）审批机关的批准文件；（5）合并各方在报纸上登载的公司新设合并的公告报样；（6）债务清偿或债务担保情况的说明；（7）税务和海关部门出具的完税证明；（8）分公司的注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、新设合并登记注意的事项（1）两个以上公司新设合并办理设立登记，合并各方解散，办理注销登记。设立登记应当在合并各方的注销登记办理完结后进行。（2）公司新设合并，可以是中外合资有限公司、中外合作有限公司、外商合资及独资有限公司、外商投资股份公司之间的合并，也可以是外商投资的公司与内资企业之间的合并。（3）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营前，公司之间不得合并。投资者已经按照合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。（4）拟合并的公司至少有一家为股份公司的，应经商务部批准。涉及上市公司合并的，应经国务院证券管理机构批准；（5）有限公司之间合并后为有限公司。股份公司之间合并后为股份公司。上市的股份公司与有限公司合并后为股份公司。非上市的股份公司与有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。（6）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限公司与股份公司合并后为股份公司的，合并后的公司注册资本为原有限公司净资产额根据拟合并的股份公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份公司股份总额之和。（7）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或者根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司章程中确定。（8）拟解散的公司应经原审批机关批准。原审批机关不批准的，报请原审批机关与公司合并的审批机关的上一级审批机关批准。（9）公司新设合并的，应在设立登记后按照法律、行政法规和公司章程的规定验资。（10）新设合并的设立登记应提交文件的（11）、（12）仅适用于股份公司和金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付全部出资的音像公司，以及设立时交付全部或部分注册资本的奇特类型有限公司。创立大会的会议记录100 仅适用于以募集方式设立的股份有限公司（11）新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权债务。公司合并协议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司合并的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司清偿债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的说明。债权人未要求的，不提交。（12）公司新设合并，登记机关核准登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。（13）公司合并应执行有关外商投资的法律法规和政策的规定。4、登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司的企业名称预先核准，取得《企业名称预先核准通知书》；（2）经审批机关批准；（3）企业在备齐文件后向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（4）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》，或者领取《登记驳回通知书》。四、外商投资的公司的分立外商投资的公司存续分立的，存续的公司办理变更登记，分立的公司办理设立登记。外商投资的公司解散分立的，解散的公司办理注销登记，新设的公司办理设立登记。（一）外商投资的公司解散分立1、新设立公司需提交以下文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）分立前的公司依法作出的解散分立的决议；（3）分立前的公司各股东签署的分立协议；（4）分立前的公司在报纸上登载的公司分立公告的报样；（5）债务清偿或债务担保情况的说明；（6）审批机关批复及批准证书副本1；（7）《名称预先核准通知书》；（8）公司章程；（9）投资者的主体资格证明或自然人身份证明；（10）董事、监事、经理任职文件及身份证明复印件；100 （11）公司法定代表人任职文件和身份证明复印件；（12）依法设立的验资机构出具的验资证明；（13）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（14）创立大会的会议记录；（15）前置审批文件或证件；（16）《法律文件送达授权委托书》；（17）公司住所证明；（18）分立前的公司所属登记机关出具的注销登记证明。（19）国家工商总局规定要求提交的其他文件。2、解散的公司注销登记提交以下材料：（1）法定代表人签署的《外商投资的投资的公司注销登记申请书》；（2）依法作出的解散分立的决定或决议；（3）公司各股东签署的分立协议；（4）审批机关的批准文件；（5）公司在报纸上登载的分立公告的报样；（6）债务清偿或债务担保情况的说明；（7）税务和海关部门出具的完税证明；（8）分公司的注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、解散分立的登记注意的事项（1）外商投资的公司解散分立的，一个公司分解为两个以上的公司，原公司解散，办理注销登记。新设的公司办理设立登记，设立登记应当在原公司注销登记后进行。解散分立后的新公司应到新公司住所地有登记管辖权的公司登记机关办理设立登记。（2）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营前，公司不得分立。100 （3）分立后的公司注册资本额，由分立前公司的最高权力机构依照有关外商投资企业的法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。（4）各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定。（5）分立后公司的成立日期为登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期。（6）分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权债务。公司分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司清偿债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的说明。债权人未要求的，不提交。（7）分立的设立登记应提交文件的（12）、（13）仅适用于股份公司和金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付全部出资的音像公司，以及设立时交付全部或部分注册资本的奇特类型有限公司。创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司（8）新设的公司应按照法律、行政法规和公司章程的规定，在设立登记后验资。（9）公司解散分立应符合外商投资企业的有关法律法规和政策的规定。4、解散分立的登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司的企业名称预先核准，取得《企业名称预先核准通知书》；（2）报审批机关审批；（3）企业在备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（4）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。（二）外商投资的公司存续分立1、外商投资的公司存续分立变更登记应提交以下文件：（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；100 （2）公司依照《公司法》、外资三法作出的关于存续分立的决定或决议；（3）公司各股东签署的分立协议；（4）公司在报纸上登载的公司分立公告的报样；（5）债务清偿或者债务担保情况的说明；（6）审批机关批复及批准证书副本1；（7）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案；（8）其他登记事项变更的提交相关的变更登记文件（比如，董事、监事、经理变更的，提交提交原董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件和身份证明复印件；法定代表人变更的，提交原法定代表人的免职文件和新任法定代表人任职文件和身份证明复印件等）；（9）存续分立后公司的验资证明；（10）法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，提交有关批准文件；（11）营业执照副本复印件；（12）国家工商总局规定应提交的其他文件2、外商投资的公司存续分立，分立的公司设立登记应提交以下文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）分立前公司依法作出的分立决议或决定；（3）分立前公司各股东签署的分立协议；（4）分立前公司在报纸上登载的公司分立公告的报样；（5）债务清偿或者债务担保情况的说明；（6）《名称预先核准通知书》；（7）审批机关的批复及批准证书副本1；（8）公司章程；（9）投资者的主体资格证明或自然人身份证明；（10）董事、监事、经理任职文件及身份证明复印件；（11）公司法定代表人任职文件和身份证明复印件；（12）依法设立的验资机构出具的验资证明；100 （13）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（14）创立大会的会议记录；（15）前置审批文件或证件；（16）《法律文件送达授权委托书》；（17）分立前公司所属登记机关出具的变更登记证明；（18）公司住所证明；（19）国家工商总局规定要求提交的其他文件。3、存续分立的登记注意的事项（1）公司存续分立的，由原公司登记机关办理变更登记。分立后新设的公司到新公司住所地有登记管辖权的公司登记机关办理设立登记。设立登记应在变更登记之后进行。（2）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营前，公司不得分立。（3）分立后的公司注册资本额，由分立前公司的最高权力机构依照有关外商投资企业的法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。（4）各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定。（5）分立后新设公司的成立日期为登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期。（6）分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权债务。公司分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。债权人要求公司清偿债务或者要求提供相应担保的，应提交债务清偿或者债务担保情况的说明。债权人未要求的，不提交。（7）分立的设立登记应提交文件的（12）、（13）仅适用于股份公司和金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付全部出资的音像公司，以及设立时交付全部或部分注册资本的奇特类型有限公司。创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司100 （8）新设的公司应按照法律、行政法规和公司章程的规定，在设立登记后验资。（9）公司存续分立应符合外商投资企业的有关法律法规和政策的规定。4、登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司的企业名称预先核准，取得《企业名称预先核准通知书》；（2）报审批机关批准；（3）企业在备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（4）领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。五、外国投资者并购境内企业（一）股权并购1、向登记机关提交的文件：（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；　　（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；　　（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；　　（4）审批机关的批准文件及批准证书副本1；　　（5）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；（7）法律文件送达授权委托书；（8）外国投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于20%的新增注册资本的验资证明；（9）资产评估报告；100 （10）向外国投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件（裕东：这一条请你们酌定。国家总局口头答复可以不提交批准文件，理由是国有资产管理的法律法规未规定与登记衔接，但内资企业登记都要求提交。为慎重起见，是否以提交为好？因为事实上，不经国有资产管理部门批准，是不可能办理这一类的外资并购的）；（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；（12）原公司营业执照正、副本；（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。2、登记应该注意的事项：（1）外国投资者并购境内公司股权的，原内资公司企业法人资格延续，办理变更登记，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。（2）股权并购协议应包括以下内容：1）、协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人、职务、国籍等；2）购买股权或认购增资的份额和价款；3）协议的履行期限、履行方式；4）协议各方的权利、义务；5）违约责任、争议解决；6）协议签署的时间、地点。（3）外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港、澳、台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；外国自然人的护照已经中国大使馆签证，受理人员核对原件无误后可提交其复印件，不需公证、认证。（4）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。100 外国投资者认购境内有限公司增资的，并购后外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的股权比例。（5）外国投资者认购境内公司增资的，应当在公司申请变更时缴付不低于20%的新增注册资本，实收资本为原实收资本与新缴纳的实收资本额之和，其余部分的出资时间应符合《公司法》和有关法律、行政法规的规定。（6）被并购的境内公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。（7）外国投资者在并购后的公司注册资本中的出资比例应不低于25%；低于25%的，应外商投资企业营业执照“公司类型”后加注“外资比例低于25%”的字样。（8）外商投资企业营业执照的成立日期应是内资企业法人的成立日期，在成立日期后加括号标明“某年某月某日变更为外商投资企业”。（9）修改后的公司章程或原章程修正案应由投资各方签名、盖章。公司章程的内容应符合外资三法、《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和其他有关法律、行政法规的规定。外国投资者股权并购的公司章程应根据股权并购的实际情况制定和表述相关内容。在章程的总则部分，应准确表述外商投资的公司是由外国投资者并购原内资公司股权而变更设立。在注册资本一章外国投资者仅受让内资公司股权的，应准确表述股权并购后，外方购买原内资公司股东股权的价格，支付对价的时间，股权比例，违约责任，各股东出资额（不应再表述出资方式）。外方受让原股东的股权同时又认缴增资的，除准确表述上述内容外，还应表述外方认缴增资的方式、出资时间和数额等。100 （10）对外国投资者认购境内公司增资的，因公司要开设外汇帐户、外国投资者从境外汇入现汇、公司验资等，批准证书的有效期应刨除办理上述事项的时间。（11）以低于评估值90%的价格转让国有股股权的，应经国有资产管理部门批准。（12）登记机关应对境内企业的登记档案依法进行审查，发现有影响外资并购的问题时，应予纠正。3、登记程序：（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；（2）、报审批机关批准；（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》（二）资产并购的登记1、向登记机关提交的文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）《名称预先核准通知书》；（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（10）公司住所证明；（11）创立大会的会议记录；100 （12）前置审批文件或证件；（13）《法律文件送达授权委托书》；（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；（15）资产并购协议；（16）资产评估报告；（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件；（18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。2、登记应该注意的事项（1）外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，所设外商投资企业的登记适用设立登记程序，外商投资企业按照设立登记的有关规定提交文件。外国投资者资产并购所设外商投资企业，可以是中外合资、合作企业，也可以是外商独资、合资企业。（2）外国投资者购买内资企业全部资产的，内资企业办理注销登记。外国投资者购买内资企业部分资产的，内资企业不涉及登记事项改变的不需办理登记注册；涉及登记事项改变的应办理变更登记。内资企业的注销登记或变更登记证明不作为外商投资企业设立登记必须提交的文件。（3）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关批准。（4）以低于评估值90%的价格转让国有企业资产的，应经国有资产管理部门批准。（5）股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司，需要100 依法提交设立的验资机构出具的验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。3、登记程序：（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；（2）、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告；（3）、报审批机关批准；（4）、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；（5）、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》。六、外商投资的公司变更为内资有限公司外商投资企业变更为内资企业由内资受理窗口受理。应提交下列文件：（1）、法定代表人签署的变更登记申请书；（2）、审批机关的批准文件；（3）、依法作出的决议或决定；（4）、股权转让协议；（5）、有关债权债务（含涉外税收）承继、清偿或债务担保情况的说明；（6）、变更其他登记（备案）事项的提交相应的变更登记文件；（7）营业执照正副本登记应该注意的事项（1）、中国投资者获得外商投资企业全部股权。（2）、还应按照内资企业登记规定，提交相应的文件。登记程序：（1）、申请企业名称变更核准；（2）、报审批机关批准；（3）、企业备齐文件后向登记机关内资受理窗口受理100 申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（4）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》或者领取《驳回通知书》。七、外商投资的公司注销登记向登记机关提交的文件：（1）、公司清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；（2）、原审批机关同意注销的批准文件（经营期限届满、法院裁定解散、破产或者行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销设立登记的除外）；（3）、公司依照《公司法》、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定；（4）、经依法备案、确认的清算报告（包括刊登注销公告的报样）。清算报告经企业权力机构确认（董事会或股东会），报企业审批机关备案。清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明；（5）、税务和海关部门出具的完税证明；（6）、分公司注销登记证明；（7）、营业执照正、副本；（8）、国家工商行政管理总局规定应当提交的其他文件。登记应该注意的事项（1）外商投资企业出现下列情况之一，应当解散：1）、经营期限届满，即经审批机关批准的章程规定的经营期限到期，投资方不愿延长经营期限;2）、公司发生严重亏损，无力继续经营;3）、合资、合作一方不履行章程规定的义务，致使公司无法继续经营；4）、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；5）、公司，章程规定的其他解散原因已经出现；6）、批准证书自动失效；7）、因公司合并、分立需要解散；100 8）、人民法院依法予以解散；9）、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；10）、法律、行政法规规定的其他解散情形;公司应自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记（2）法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的，应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定，因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定；（3）如有分支机构的，需要先注销分支机构登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。八、外商投资的公司分支机构设立登记向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资的公司分公司设立登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件（法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经有关部门审批的提交）；（3）、公司法定代表人签署的公司章程；（4）、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件；（5）、营业场所使用证明；（6）、加盖公司印章的公司营业执照副本的复印件；（7）、前置审批文件（经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经审批的项目，提交有关的批准文件或者许可证的复印件或许可证明）；（8）、国家工商行政管理总局规定的其他文件。100 登记应该注意的事项（1）、公司设立分公司的，应自作出设立分公司决定之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。（2）、分支机构经营范围不得超过隶属企业的经营范围（3）、分支机构的经营期除规定有效期限的外，不得超过隶属企业的经营期限。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》；或者领取《驳回通知书》。九、外商投资的公司分支机构变更登记1、分公司名称变更登记：向登记机关提交的文件：（1）《外商投资企业分支机构变更登记申请书》；（2）隶属企业依法做出的决议或决定；（3）隶属企业名称变更证明（由隶属企业登记机关出具）；（4）隶属企业营业执照复印件；（5）分支机构营业执照正、副本；（6）国家工商行政管理总局规定的其他文件（审批机关的批准文件等）。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。100 2、分公司变更营业场所向登记机关提交的文件：（1）《外商投资企业分支机构变更登记申请书》；（2）隶属企业依法做出的决议；（3）营业场所使用证明；（4）分公司营业执照正、副本；（5）其他有关文件、证件（审批机关批准文件等）。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。3、分公司变更负责人的变更登记向登记机关提交的文件：（1）《外商投资企业分支机构变更登记申请书》；（2）隶属企业依法做出的决议；（3）分公司负责人的任免职文件及身份证明复印件；（4）分公司负责人登记表；（5）分公司营业执照正、副本；（6）其他有关文件、证件（审批机关的批准文件等）。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。4、分公司经营范围的变更登记向登记机关提交的文件：（1）《外商投资企业分支机构变更登记申请书》；（2）隶属企业依法作出的决议；100 （3）隶属企业营业执照复印件；（4）分公司营业执照正、副本；（5）其他有关文件、证件（审批机关的批准文件等）。登记应该注意的事项（1）分公司变更登记事项的，应当向登记机关申请变更登记。（2）分公司的经营范围不能超出公司的经营范围。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。十、外商投资的公司分支机构注销登记向登记机关提交的文件：（1）、公司法定代表人签署的《外商投资的公司分公司注销登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件（法律、法规规定注销登记时应提交审批机关批准文件的公司提交）；（3）、公司依照《公司法》、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定。（4）、《营业执照》正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、外商投资的公司分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记（2）、凭《注销通知书》及其他材料及时到公司登记机关办理备案手续100 （3）分公司被依法责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的，应当分别提交行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销分公司设立登记的，提交公司登记机关撤销分公司设立登记的决定；登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销通知书》；或者领取《驳回登记通知书》。十一、申请补（增）发营业执照向登记机关提交的文件：（1）、法定代表人签署的《外商投资企业补发营业执照（注册证、登记证）申请书》；（2）、董事会关于补发营业执照的决议；（3）、企业在报刊上登载营业执照遗失或毁坏声明作废的公告；（4）、未遗失和毁坏的《营业执照》正、副本。登记应该注意的事项（1）、营业执照遗失或损坏；（2）、登载公告声明作废。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。十二、企业集团登记（一）企业集团设立登记向登记机关提交的材料：（1）、《企业集团设立登记申请书》；（2）、子公司加入集团的申请；100 （3）、企业集团章程；（4）、企业集团成员的法人资格证明；（5）、母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明；（6）、审批机关批准文件；适用于依照法律、行政法规须由有关政府部门审批的企业集团及国家试点企业集团。（7）、其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（2）、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；（3）、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（4）、集团成员单位均具有法人资格；登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《集团登记证》；或者领取《驳回通知书》。（二）企业集团变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《企业集团变更登记申请书》；（2）、修改后的企业集团章程；（3）、企业集团新成员的法人资格证明（适用于新成员加入集团）；（4）、母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明（适用于新成员加入集团，子公司登记主管机关出具的证明或子公司出具的股权证复印件）；（5）、其他有关文件；登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。100 （2）、母公司名称变更提供母公司登记主管机关出具的名称变更证明；（3）、母公司住所变更提供母公司登记主管机关出具的住所变更证明；（4）、集团变更母公司按企业集团设立提交其他材料。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《集团登记证》；或者领取《驳回通知书》。（三）企业集团注销登记向登记机关提交的文件：（1）、《企业集团注销登记申请书》；（2）、其他有关文件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。第三部分外国（地区）企业登记一、外国（地区）企业常驻代表机构（一）外国（地区）企业常驻代表机构设立登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构设立登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件；（3）、外国公司的合法开业证明和资信证明；（4）、常驻代表机构（首席）代表的任职文件；（5）、驻在地址的使用证明；（6）、外国（地区）企业的章程及董事名单；100 （7）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、审批文件应提交原件或有效复印件，行政审批被取消的事项毋需提交。（4）、合法开业证明为企业所在国家（地区）注册机关核发的注册证书原件，如提交复印件需经所在国家（地区）公证机关公证或我国驻当地使领馆认证；资信证明应提交与该企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明原件;外国（地区）金融、保险、证券类企业的资信证明为该企业近三年年报，若为外文，应将资产负债及损益的相关内容译成中文，加盖翻译单位公章。（5）、自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。（6）、外国（地区）企业的章程及董事名单适用于外国(地区)金融、保险、证券类企业。登记程序：1、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《登记证》和《代表证》；或者领取《驳回通知书》。（二）外国（地区）企业常驻代表机构变更登记1、外国（地区）企业常驻代表机构名称变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件；100 （3）、外国(地区)企业名称变更证明；（4）、代表证；（5）、登记证；（6）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、本申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、应提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋需提交。（5）、企业所在国家（地区）注册机关核发的变更证明原件，如提交复印件需经所在国家（地区）公证机关公证或我国驻当地使领馆认证；登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《登记证》和《代表证》；或者领取《驳回通知书》。2、外国（地区）企业常驻代表机构驻在地址登记变更向登记机关提交的文件（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件；（3）、驻在地址的使用证明及涉外办公场所证明；（4）、代表证；（5）、登记证；（6）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。100 （2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋需提交。（5）、自有房产提交产权证复印件，并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。涉外办公场所证明由公安机关出具。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《登记证》和《代表证》；或者领取《驳回通知书》。3、外国（地区）企业常驻代表机构业务范围变更登记向登记机关提交的文件（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件；（3）、登记证；（4）、其它有关文件证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、以上提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、应提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋需提交。登记程序：100 （1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《登记证》和《代表证》；或者领取《驳回通知书》。4、外国（地区）企业常驻代表机构驻在期限/登记证有效期变更登记向登记机关提交的文件（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件；（3）、外国公司的开业证明复印件和资信证明；（4）、首席代表签署的业务报告；（5）、代表证；（6）、登记证；（7）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、应提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋需提交。延长登记证有效期毋需提交。（5）、资信证明应提交与该企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明原件;外国（地区）金融、保险、证券类企业的资信证明为该企业近三年年报，若为外文，应将资产负债及损益的相关内容译成中文，加盖翻译单位公章；延长登记证有效期毋需提交。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《登记证》和《代表证》；或者领取《驳回通知书》。100 5、外国（地区）企业常驻代表机构代表/首席代表变更登记向登记机关提交的文件（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构变更申请书》；（2）、审批机关的批准文件；（3）、代表/首席代表的任免职文件；（4）、外派机构的派出函和劳务合同；（5）、外国（地区）企业常驻代表机构人员登记表；（6）、登记证；（7）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、应提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋需提交。延长登记证有效期毋需提交。（5）、外派机构的派出函和劳务合同适用于不具有境外长期居留权的中国公民。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《登记证》和《代表证》；或者领取《驳回通知书》。（三）外国（地区）企业常驻代表机构注销登记向登记机关提交的文件（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构注销登记申请书》；（2）、原审批机关同意注销的文件；（3）、完税证明；（4）、登记证、代表证、雇员证；100 （5）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、本申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（4）、提交审批文件原件或有效复印件。行政审批被取消的事项毋需提交。（5）、完税证明指海关、地税、国税的完税证明。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。（四）其他事项变更（备案）登记派驻企业地址、外文名称变更备案：（1）、《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书》；（2）、外国（地区）企业地址或外文名称变更证明；（3）、登记证；（4）、其他有关文件证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、地址变更证明需提交该企业所在国家（地区）有关当局出具的企业地址变更证明原件，如提交复印件需经当地公证机关公证或使领馆认证；外文名称变更需提交该企业所在国家（地区）有关当局出具的企业名称变更证明原件，如提交复印件需经当地公证机关公证或使领馆认证。登记程序：100 （1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《登记证》；或者领取《驳回通知书》。二、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动（一）外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动开业登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动开业登记申请书》；（2）、项目合同；（3）、审批机关的批准文件及介绍函；（4）、外国（地区）企业的合法开业证明；（5）、外国（地区）企业的资信证明；（6）、外国（地区）企业董事长或总经理对负责人的任命书；（7）、验资报告；（8）、外国（地区）企业章程及董事会成员名单；（9）、营业场所使用证明；（10）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项1、登记的范围（1）、陆上、海洋的石油及其他矿产资源勘探开发；（2）、房屋、土木工程的建造、装饰或线路、管道、设备的安装等工程承包；（3）、承包或接受委托经营管理外商投资企业；（4）、外国银行在中国设立分行；（5）、国家允许从事的其它生产经营活动。2、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。3、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。100 4、从事合作开发石油、承包工程、承包或接受委托经营管理的外国（地区）企业所提供的合同（摘要）中应明确其从事生产经营活动的总费用。外国（地区）金融、保险类企业毋需提交合同项目。5、审批文件应提交原件或有效复印件。金融、保险类外国（地区）企业毋需提交介绍单位的介绍函。6、合法开业证明为企业所在国家（地区）注册机关核发的注册证书原件，如提交复印件需经所在国家（地区）公证机关公证或我国驻当地使领馆认证。7、提交与该企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书原件；外国（地区）金融、保险类企业毋需提交。8、验资报告；外国（地区）企业章程及董事会成员名单仅适用于外国（地区）金融、保险、证券类企业。9、自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》；或者领取《驳回通知书》。（二）外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记1、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动名称变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书》；外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署。（2）、审批机关的批准文件或介绍函；（3）、外国（地区）企业名称变更证明；（4）、营业执照正、副本；100 （5）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、审批文件应提交原件或有效复印件。（5）、企业所在国家（地区）注册机关核发的变更证明原件，如提交复印件需经所在国家（地区）公证机关公证或我国驻当地使领馆认证；登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。2、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动地址变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书》；（2）、批准机关的批准文件或介绍函；（3）、新地址的使用证明；（4）、营业执照正、副本；（5）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。100 （4）、外国（地区）企业在中国进行石油勘探、开发生产的，毋需提交审批机关批准件，但需提交介绍单位的介绍函。（5）、自有房产提交产权证复印件，并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。3、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动负责人变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件或介绍函；（3）、负责人的任免文件；（4）、负责人登记表；（5）、营业执照正、副本；（6）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、本申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、外国（地区）企业在中国进行石油勘探、开发生产的，毋需提交审批机关批准文件，但需提交介绍单位的介绍函。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；100 （2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。4、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动资金数额变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件或介绍函；（3）、验资报告；（4）、营业执照正、副本；（5）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、本申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（4）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（5）、外国（地区）企业在中国进行石油勘探、开发生产的，毋需提交审批机关批准文件，但需提交介绍单位的介绍函。（6）、验资报告仅适用于外国（地区）金融、保险类企业。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。5、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动经营范围变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书》；100 外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署。（2）、审批机关的批准文件及介绍函；审批文件为原件或有效复印件，外国（地区）金融、保险类企业毋需提交介绍函。（3）、新增项目合同；外国（地区）金融、保险类企业毋需提交；从事石油、矿产资源勘探开发生产、承包工程、承包或接受委托经营管理的外国（地区）企业所提供的新增项目合同（摘要）中应明确其从事生产经营活动阶段期限及费用总额。（4）、终止项目的报告及完税证明；经营范围中涉及从事石油及矿产资源勘探开发生产、承包工程、承包或接受委托经营管理的外国（地区）企业，项目终止时需提交国、地税及海关的完税证明。（5）、营业执照正、副本；（6）、其它有关文件、证件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。6、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动经营期限变更登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书》；（2）、审批机关的批准文件及介绍函；（3）、生产经营活动费用确认函；（4）、营业执照正、副本；（5）、其它有关文件、证件。100 登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、审批文件应为原件或有效复印件，外国（地区）金融、保险类企业毋需提交介绍函。（5）、生产经营活动费用确认函，外国（地区）金融、保险类企业毋需提交；从事石油、矿产资源勘探开发生产、承包工程、承包或接受委托经营管理的外国（地区）企业所提供的新增项目合同（摘要）中应明确其从事生产经营活动阶段期限及费用总额。（6）、经营范围中涉及从事石油及矿产资源勘探开发生产、承包工程、承包或接受委托经营管理的外国（地区）企业，项目终止时需提交国、地税及海关的完税证明。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。（三）外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动注销登记向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事经营活动注销登记申请书》；外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署。（2）、项目主管部门对注销的批准文件；审批文件提交原件或有效复印件。（3）、税务和海关的完税证明；（4）、清算报告；（5）、营业执照正、副本；（6）、印章；100 （7）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、审批文件应提交原件或有效复印件。（4）、清算报告仅适用于外国（地区）金融、保险类企业注销登记，应包括清算期内已公告三次的说明。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。（四）外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动其他事项变更（备案）登记（只适应保险公司增设服务部）向登记机关提交的文件：（1）、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书》；外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署。（2）、审批机关的批准文件；（3）、营业执照正、副本；其他有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、申请书应由外国（地区）企业董事长或其他有权签字人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。（2）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（3）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（4）、审批机关的批准文件仅适用于外国保险分公司增设营销服务部。登记程序：100 （1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》和《变更通知书》；或者领取《驳回通知书》。三、（非公司）外商投资企业（一）（非公司）外商投资企业设立登记向登记机关提交的文件：（1）、拟任法定代表人签署的《（非公司）外商投资企业设立登记申请书》；（2）、机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；（3）、合同、章程；（4）、名称预先核准通知书；名称预先核准通知书应在有效期内，且内容与拟设立企业申请的相关事项吻合。（5）、投资者的合法开业证明和资信证明；（6）、法定代表人、联合管理委员会委员任职文件及身份证明复印件；（7）、住所使用证明；（8）、依法设立的验资机构出具的验资证明；（9）、前置审批文件或证件；（10）、其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（2）、申请者自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续。（3）、合同、章程需投资各方法定代表人或其授权人签字盖章的原件，应与审批部门批准的相一致。（4）、名称预先核准通知书应在有效期内，且内容与拟设立企业申请的相关事项吻合。100 （5）、中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。（6）、法定代表人、联合管理委员会委员的产生应符合章程的规定。（7）、自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。（8）、出具验资证明适用于设立时缴付全部或部分注册资本的情形。（9）、有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资企业。（10）、资信证明，即资本信用证明书，由与该企业有业务往来的金融机构出具；注册资本已到位的企业毋须提交。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》；或者领取《驳回通知书》。（二）（非公司）外商投资企业注销登记向登记机关提交的文件：（1）、《外商投资企业注销登记申请书》；（2）、原审批机关同意注销的批准文件；（3）、依法做出的决议或决定；100 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及企业章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。（4）、清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件（包括刊登注销公告的报纸报样）；（5）、税务和海关部门出具的完税证明；（6）、分支（办事）机构已注销的证明；（7）、营业执照正、副本和公章；（8）、其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（2）、营业期限已满、法院裁定解散、破产的或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的不需提交原审批机关同意注销的批准文件。（3）、决议应当符合企业章程规定，决议内容应与申请的事项一致；决定是指有关机关依法做出的关闭、吊销等决定。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。（三）（非公司）外商投资企业增设分支（办事）机构登记向登记机关提交的文件：（1）、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）、依法做出的决议或决定；（3）、审批机关的批准文件；100 （4）、营业执照；（5）、其他有关文件。登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（2）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（3）、根据企业章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。（4）、法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交审批文件原件或有效复印件。（5）、注册资本如期到位方可申请增设分支（办事）机构登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》；或者领取《驳回通知书》。（四）（非公司）外商投资企业撤销分支（办事）机构登记向登记机关提交的文件：（1）、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》；（2）、依法做出的决议或决定；根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及企业章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。（3）、审批机关的批准文件；法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定撤销分支机构或者办事机构需经审批的，应提交审批文件原件或有效复印件。（4）、分支（办事）机构登记机关出具的注销证明；（5）、营业执照正、副本；（6）、其他有关文件。100 登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（2）、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。（3）、根据企业章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。（4）、法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交审批文件原件或有效复印件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》；或者领取《驳回通知书》。四、（非公司）外商投资企业分支（办事）机构登记（一）（非公司）外商投资企业分支（办事）机构设立登记向登记机关提交的文件：（1）、《外商投资企业分支（办事）机构设立登记申请书》；（2）、审批部门的批准文件；适用于法律、行政法规规定设立分支（办事）机构需要审批部门审批的企业。（3）、原登记主管机关的通知函；（4）、隶属企业依法作出的决议；（5）、负责人的任职文件；（6）、营业场所或地址使用证明；（7）、隶属企业执照复印件；（8）、其它有关文件、证件。登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（2）、审批部门的批准文件适用于法律、行政法规规定设立分支（办事）机构需要审批部门审批的企业。100 （3）、自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》；或者领取《驳回通知书》。（二）（非公司）外商投资企业分支（办事）机构注销登记（1）、企业法定代表人签署的注销申请书；（2）、审批机关的批准文件；（3）、依法作出的决议或决定；（4）、营业执照正、副本；（5）、公章；（6）、其它相关文件、证件；登记应该注意的事项（1）、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。（2）、审批部门的批准文件适用于法律、行政法规规定注销时需要审批部门审批的企业。（3）、根据企业章程规定做出的决议，决议的内容与所申请的事项应当一致并应注明注销原因。分支机构被依法责令关闭、吊销营业执照的，应当提交行政机关责令关闭、吊销营业执照的决定。登记程序：（1）、企业备齐文件后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式的，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;（2）、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关领取《注销通知书》；或者领取《驳回通知书》。100 第四部分部分外资登记中使用的格式格式文本一、外资企业章程外商合资（独资）有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则和其它有关的中国法律法规，制定本章程。第二条甲方投资者名称（姓名）：（以下简称甲方）地址：法定代表人：国籍：乙方投资者名称（姓名）：（以下简称乙方）地址：法定代表人：国籍：第三条公司的中文名称：公司的英文名称：法定地址：邮编：第四条本公司为有限责任公司，公司以自己的全部财产对公司的债务承担责任。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条本公司具有中国法人资格，受中国法律的管辖和保护。其一切活动受中国公布的和公开的法律法规管辖。100 第二章经营宗旨和经营范围第六条本公司的经营宗旨:第七条本公司的经营范围:本公司的产品:第三章投资总额、注册资本第八条本公司的投资总额为万美元。第九条本公司的注册资本为万美元。第十条甲方认缴资本万美元，占注册资本总额的％。乙方认缴资本万美元，占注册资本总额的％。甲乙各方出资方式如下：甲方货币出资万美元，实物出资万美元，知识产权出资万美元，以可以货币股价并可以依法转让的其他非货币财产出资万美元。乙方货币出资万美元，实物出资万美元，知识产权出资万美元，以可以货币股价并可以依法转让的其他非货币财产出资万美元。投资者的货币出资应用美元（或者其他可自由兑换的外币）缴付。其人民币价值应当使用公司实际收到付款之日中国人民银行公布的美元的买卖中间价计算。第十一条投资者应当于营业执照颁发之日起6个月内一次缴清出资（如分期出资，投资者的第一次出资应于营业执照颁发之日起3个月内缴付各自认缴资本额的15％，其他部分于营业执照颁发之日起2年内全部到位，如为投资公司可以在5年内缴足）。投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。公司应聘请中国注册会计师对投资者缴付的出资验资，出具验资证明。在取得验资证明后，公司应发给投资者一份出资证明书。公司应当自收到出资后30日内向登记机关申请实收资本的变更登记。100 第十二条公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。第四章股东会（股东）第十三条公司股东会由全体股东组成。股东会（股东）是公司的权力机构。第十四条股东会（股东）行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其它职权。第十五条100 首次股东会由出资最多的股东召集和主持。以后各届股东会会议由董事会召集，董事长主持（不设董事会的，由执行董事召集和主持）；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会（或者不设监事会的公司的监事）应及时召集和主持。监事会不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召集一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。依照股东会所有股东的一致书面决议同意，股东会有权不经开会通过决议。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。下列事项的变更必须经代表三分之二表决权的股东通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本的决议；（三）公司合并、分立、解散；（四）变更公司形式。上述事项以外的其他事项的变更，应由代表二分之一以上表决权的股东通过(只有一个股东的外商独资有限公司章程可以删除第十五至十七条)。第十八条：股东会应当对所议事项作成会议记录。股东会决议应包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的议题和对议题的表决意向；（六）每项议题的表决方式和表决结果；（七）需要记载的其它事项。（外商独资有限公司的股东做出第十四条所列决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司）100 第五章董事会(执行董事)第十九条公司设立董事会（公司股东较少或规模较小的可以不设董事会，设一名执行董事）。公司的营业执照签发之日为董事会成立之日。第二十条董事会由5名董事组成（可以为3-13人）。董事的产生，按照股权比例由股东提名，股东会选举（执行董事由投资者任命）。董事会设董事长一名、副董事长一名，由董事会选举产生。董事的任期3年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十一条董事会（执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他事项。第二十二条董事长（也可以是总经理或者执行董事）是公司的法定代表人。第二十三条100 董事会会议应当每年至少召开一次会议。董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长在收到任何三分之一董事的要求后，应召集并主持一次董事会特别会议。每次董事会会议召集通知应当以书面形式由董事长至迟在确定的该会议召开之日前10日发至每位董事。董事会会议通常应当在公司的法定地址召开，除非董事会另有决定。董事会会议要求有三分之二董事作为法定人数。未达到法定人数时，董事会会议上通过的任何决议无效。董事会决议必须经出席会议的半数以上董事通过方为有效。依照董事会所有董事的一致书面决议同意，董事会有权不经开会通过决议。第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票（不设董事会，只设执行董事的，公司章程可以删除第23、24条）。第二十五条每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录由公司存档备查。第二十六条董事会决议应包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的议题和对议题的表决意向；（六）每项议题的表决方式和表决结果；（七）需要记载的其它事项。100 第六章经营管理第二十七条公司设总经理1名，副总经理X名。总经理、副总经理应由董事会聘任或解聘。第二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十九条各个部门的经理和副经理应当由总经理任命。各个部门的经理和副经理应当负责各自部门的工作，执行总经理分派的任务并对其负责。第三十条总会计师应协助总经理并对公司的财务和会计工作负责。第三十一条总经理、副总经理不得利用其关联关系损害公司利益。100 第七章监事会或监事第三十二条监事会由3名监事组成（一般不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的公司可以设一至两名监事，不设监事会）。甲乙双方各委派1名，职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，监事的任期为3年，监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条监事会应当每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行或不履行职务的，由半数以上的监事推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十四条监事会（不设监事会的公司的监事）行使职权所必需的费用由公司承担。100 第八章劳动事宜第三十五条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。劳动合同应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。第三十六条公司应当采取多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，建立考核制度，提高职工素质，使职工在生产、管理技能方面适应公司的生产与发展需要。第三十七条公司职工的资格和名额应当与公司的运营需要相符合。职工的薪水应当根据业务的发展、职工能力和技术的提升而相应增长。第九章工会组织第三十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。第三十九条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十条　公司工会有权代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同，并监督集体合同的执行。第四十一条　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。100 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第四十二条　公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备等活动条件，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第四十三条公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第十章税务、财政、审计、利润和外汇第四十四条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第四十五条本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第四十六条　公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条公司的会计年度为公历年制，即公历1月1日起到12月31日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年12月31日止。第四十八条公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。第四十九条　公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。第五十条　公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。第五十一条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查。公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。第五十二条公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。100 第十一章利润分配第五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会（股东）会议决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第五十四条公司弥补亏损和提取公积金所与税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。第五十五条公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第十二章保险第五十六条公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。第十三章公司的期限终止和清算第五十七条公司的经营期限为X年，从营业执照签发之日起计算。第五十八条公司经营期满需要延长经营期限时，应在距离经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关批准延长经营期限的，应在收到批准证书之日起30日内向登记机关申请延长经营期限的变更登记。第五十九条　公司有下列情形之一的，应当终止：（一）经营期限届满；（二）股东会（股东）会议决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；100 （四）公司被依法宣告破产；（五）人民法院予以解散；（六）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（七）法律、行政法规规定的其他解散情形。公司如存在前款第（二）、（六）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关批准。第六十条　公司经营期满或提前终止应进行清算，由股东会（股东）组织清算委员会，清算委员会至少由3人组成，其成员由股东会（股东）确定或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任1人，由股东会（股东）任命。第六十一条　清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对公司进行清算。清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二）公告未知债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算有关的公司未了的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼。第六十二条　清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应制作清算报告。清算报告经股东会（股东）确认后，报审批机关备案。第六十三条清算委员会清算结束后，应向登记机关办理注销登记，并在报纸上公告。第六十四条清算费用从企业现存财产中优先支付。100 第十四章附  则第六十五条本章程用中文书写。第六十六条 本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的，以法律、行政法规为准。第六十七条 本章程须经审批机关批准才能生效。第六十八条本章程之成立、效力、终止、执行以及任何由其引起的争议之解决，应当由中华人民共和国颁布的并公开的法律、法规管辖。如果对某一具体事项没有已颁布的和公开的中国法律、法规管辖，则应参照普遍接受的国际惯例。第六十九条本章程的文本于X年X月X日在中国XX市由投资者的法定代表人（或授权代表）签字。 甲方投资者名称（姓名）：法定代表人：乙方投资者名称（姓名）：法定代表人：年月日100 中外合资经营有限公司章程第一章　总  则第一条　依据中华人民共和国的有关法律、行政法规，XXX（以下简称甲方）与XXX（以下简称乙方）、XXX（以下简称丙方）于 X年X月X日在山东XX市合资设立XXXX有限公司（以下简称合资公司），特制定本章程。第二条合资公司形式为有限责任公司。第三条合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律和行政法规。第二章  合资公司名称及住所第四条　合资公司名称为：合资公司的法定地址为：第三章  合营各方第五条　合营各方的名称、注册国家（地区）、法定地址、法定代表人分别为：甲方：注册国家（地区）：法定地址：法定代表人姓名：职务 国籍乙方：注册国家（地区）：100 法定地址：法定代表人姓名：职务  国籍丙方：注册国家（地区）：法定地址：法定代表人姓名： 职务 国籍　　          第四章宗旨经营范围经营期限第六条　合资公司宗旨为：引进先进的管理技术，生产、销售XX产品，达到国内和国际先进水平，获取合营各方满意的经济效益。第七条　合资公司经营范围为： 第八条合资公司经营期限为：　　　　   第五章投资总额和注册资本第九条　合资公司的投资总额为：合资公司的注册资本为：第十条　合营各方出资如下：　　甲方：认缴出资额为XX万美元，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现汇出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。　　乙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。　　丙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。100 甲、乙、丙三方在合资公司营业执照签发之日起 6个月内一次性缴清注册资本（也可以在领取营业执照之日起3个月内缴纳认缴出资额的15%，其他出资在两年内缴足，如为投资公司可以在5年内缴足）。合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。第十一条　合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。合营一方向合营他方以外的人转让其全部或者部分股权时，须经合营他方同意。合营一方应就其股权转让的事项书面通知合营他方，合营他方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。两个以上合营他方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。合营一方向合营各方以外的人转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。　　　　               第六章　董事会第十二条　合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。第十三条　董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：　　（一）决定合资公司的经营方针和投资计划；   （二）审议和批准生产经营活动方案；　（三）审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案；100 （四）审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；　　（五）对合资公司增加和减少注册资本作出决议；　　（六）对合资公司发行债券作出决议；　　（七）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。　　（八）修改合资公司章程；　　（九）聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项；（十）审议和批准劳动工资计划；　　（十一）其他应由董事会决定的重大事宜。第十四条　董事会由X名董事组成（3-13人），其中甲方委派X名，乙方委派X名，丙方委派X名，董事任期为3年，经继续委派可以连任。第十五条　董事会设董事长1名，副董事长X名。董事长由 X方委派，副董事长由X方委派（也可以由董事会选举产生）。第十六条 董事长是合资公司的法定代表人（也可以为执行董事或总经理）。法定代表人对外代表合资企业，签署合资公司的各类文件。副董事长协助董事长的工作，董事长不能履行职责时，授权副董事长代表合资公司。第十七条 董事会会议每年召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第十八条　董事会会议一般在公司住所举行。第十九条　董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。第二十条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十一条　下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过：　　（1）合资公司的章程修改；（2）合资公司的中止、解散；（3）合资公司注册资本的增加、减少；（4）合资公司的合并、分立。其他事项由合资公司全体董事的半数以上通过。100 第七章监事会第二十三条 合资公司设监事会，成员X人（一般不少于3人。股东人数较少或者规模较小的公司，可以不设监事会，设1-2名监事）。代表股东的监事由股东会选举产生（也可以由董事会选举产生），代表职工的监事由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生，监事会中职工代表的比例不得少于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十四条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。第条100 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会（不设监事会的公司监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。　　第二十五条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第二十六条　监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第条监事会（不设监事会的公司的监事）行使职权所必需的费用由公司承担。第八章经营管理机构第二十七条　合资公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人，副总经理X人。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，经董事会聘任可以连任。第二十八条　总经理直接向董事会负责，主要行使以下职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，当总经理不能履行职责时，代理行使总经理的职责。第二十九条　未经董事会同意，总经理、副总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于合资公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。第三十条　合资公司设总会计师1人，由董事会聘任或解聘。第三十一条　总会计师对董事会负责，总会计师负责合资公司的财务会计工作。100 第九章财务会计、审计第三十二条　合资公司的财务、会计制度、财务报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定加以制定、制作。第三十三条　合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年的１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。合资公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第三十四条　合资公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐，合资公司的一切自制凭证、帐簿、报表，用中文书写。第三十五条　合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。　　第三十六条　合资公司经营管理部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经会计师事务所审计后，提交董事会会议通过。第三十七条　合资各方有权自费聘请会计师事务所查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。第三十八条　合资公司应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第三十九条　合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。第四十条 合资公司应依法提取法定公积金。第四十一条　合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。第四十二条　合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。第四十三条　合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。100 第四十四条　合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章期限、终止和清算第四十五条　合资公司的经营期限为X年。第四十六条发生下列情况之一时，合资公司应当解散：（1）合资公司章程规定的营业期限届满或者公司合同、章程规定的其他解散事由出现，但通过修改公司章程而存续的除外；（2）董事会决议解散；（3）因合资公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；（6）合资公司发生严重亏损，无力继续经营；（7）因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法继续经营；（8）合资公司未达到目的，同时又无发展前途；（9）合营一方不履行合资企业合同、章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；（10）法律、行政法规规定的其他情形。第四十七条合资公司解散，应当依法组成清算组，清算组由X人组成（至少3人），在董事会成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算组设主任1名，由董事会任命。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；公告未知债权人并书面通知已知债权人；处理与清算有关的合资公司未了结的业务；提出财产评估作价和计算依据；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合资公司清偿债务后的剩余财产；代表合资公司参与民事诉讼活动。100 第四十八条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员名单、清算组负责人名单向登记机关备案。第四十九条　清算组应编制合资公司资产负债表和财产清单，制定清算方案，经董事会确认，报审批机关备案后，依法组织全面清算。第五十条　清算费用和清算组成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。第五十一条　清算组对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。第五十二条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会确认，并向审批机关备案。自清算报告提交审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内向报送机关申请注销登记，缴回营业执照，公告合资公司终止。第五十三条 合资公司的所有清算活动应当符合有关法律、行政法规的规定。第五十四条　合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。第十一章工会组织第五十五条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十六条　公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第五十七条　公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十八条100 　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十九条　公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第六十条　公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第十二章 附  则第六十一条 本章程的修改，必须经董事会会议决议通过，并报审批机关批准。第六十二条本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的以法律、行政法规为准。第六十三条 合资公司登记事项以登记机关核定的为准。第六十四条 本章程用中文书写。第六十五条 本章程须审批机关批准才能生效。甲方代表：          乙方代表：          丙方代表：签字                 签字                签字100                            年   月   日三、非自然人独资证明“非自然人独资”证明青外企字［］第号工商行政管理局：我局登记管理的外资企业公司，系“非自然人独资”企业，现申请在你处设立一人有限公司。特此证明。工商行政管理局年月日100 注：一式两份，企业一份，归档一份非货币财产出资财产权转移情况说明工商行政管理局：（公司名称）本期到位实收资本万元，其中非货币财产元。非货币财产中，（非货币财产构成情况）。根据《公司登记管理条例》第61条之规定，股东出资的（无法定产权手续部份，如机器、设备等）公司已接收，并转到公司帐上；股东出资的（需办理法定财产权转移手续部分，如土地使用权、房屋等），已过户到公司名下。特此说明。公司盖章（或全体股东签章）：年月日100 备注：公司设立登记前，由全体股东签章；公司设立后，由公司盖章。法律文件送达授权委托书兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿作为境内法律文件送达接受人，代表本公司/本人接受中国境内法律文件送达。授权期限从　　　　年　　　月　　　　　　　　日至　　　年　　月　　日。被授权人名称（姓名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿签　　字（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿被授权人地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿邮编：＿＿＿＿＿被授权人固定电话：＿＿＿＿＿移动电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿授权人名称（姓名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿签字（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　　月　　　日备注：本委托书由外商投资的有限责任公司和股份有限公司的境外股东、发起人（授权人）与境内法律文书送达接受人（被授权人）签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，并附上授权人的主体资格证明或身体证复印件，明确授权其代为接受法律文件送达。补授权人可以是境外股东、发起人设立的境内分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人，变更被授权人的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》并及时向公司登记机关备案，被　折腰难地址等事项发生变更的，及时向公司登记机关备案。100 股权质押备案证明青外企备质字[]号公司：根据你公司申请和审批机关号文批准，准予你公司股权质押备案。出质股东名称：出质股权比例：质权人名称或姓名：质押期限：质押合同审批机关：工商行政管理局年月日100 注：一式两份，企业一份，归档一份工商登记联络员信息姓名注册号部门联系电话固定：移动：电子邮箱联系地址邮政编码注：你对建立工商登记联络员制度有何意见、建议？□同意□不同意建议：100 （企业盖章）年月日公司清算组成员备案证明青外企清字[]号公司：根据你公司申请，准予你公司清算组成员及其负责人备案。公司名称：清算组组长：清算组副组长：清算组成立日期：工商行政管理局年月日100 注：一式两份，企业一份，归档一份。董事会决议×年×月×日青岛＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司以电话方式通知全体董事，于×年×月×日在公司办公室召开临时董事会议，董事＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿到会，董事＿＿＿、＿＿＿缺席，董事＿＿＿、＿＿＿分别委托了＿＿、＿＿参加会议，会议由董事长＿＿＿主持，此次董事会的程序、与会人员均符合法规及公司章程的规定。会议就公司变更有关事项形成如下决议：一、同意：　　　　　　　　　　　　　　　。二、本决议自董事签字之日起生效，并于决议生效之日起30日内到公司登记机关办理变更登记手续。全体董事签字：100 年　　月　　日注：董事会召开时间应该是在通知董事之日起10日后股东会决议×年×月×日青岛＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司以电话方式通知全体股东，于×年×月×日在公司办公室召开临时股东会议，全体股东到会，会议由董事长＿＿＿＿主持，会议就公司＿＿＿＿＿形成如下决议：一、同意将公司经营范围变更为：。二、重新选举＿＿、＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿为公司董事。三、本决议自股东签字之日起生效，并于决议生效之日起30日内到公司登记机关办理变更登记手续。全体股东签字：年月日注：股东会的开会时间需在通知股东15日后召开。100 担保证明　　青岛某某有限公司拟将注册资本由　　万美元减至　　　万美元，并于年　月　　日在《　　日报》第　　版登报公告，至今已经　　日，无债权人提出异议。青岛　　　有限公司不会因本次减资影响到其债权人的合法权益，由此产生的经济纠纷，我公司/本人愿为减资部分所应承担的债权提供担保，特此证明。　　　　　　　　　担保人：（签字、盖章）　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日　100 100关于限期办理变更登记通知书（存根）青外限变[]第　　号公司你公司在期限内未能提交际，根据有关规定，限你公司从即日起30日内到我局办理登记，逾期未办理将按有关规定予处理。经办人：年月日关于限期办理变更登记通知书青外限变[]第　　号公司你公司在期限内未能提交际，根据有关规定，限你公司从即日起30日内到我局办理登记，逾期未办理将按有关规定予处理。经办人：年月日100 101'