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山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员已审阅本公开转让说明书，全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、客户集中度高的风险2014年、2015年、2016年1-2月，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为60.41%、69.05%和91.71%，其中，前两大客户的收入占比分别为49.31%、49.75%、85.21%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，会严重影响公司盈利的稳定性，公司业绩存在大幅下滑的风险。二、原辅材料价格波动风险公司原辅料主要是基础化工、精细化工产品，报告期内，公司原辅料占生产成本的比例超过90%，原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响较大。相关供应商的稳定生产直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等的影响，原辅料的价格受石油和经济周期影响也较大。报告期内，尽管公司原辅料价格下降，但由于公司主导产品的产业地位相对处于弱势且市场供应过剩，导致产品销售价格的更大幅度下降，原辅料价格波动在短期内对公司盈利能力的不利影响较大。三、应收账款回收风险2014年末、2015年末、2016年2月末，公司应收账款净额分别为1,382,180.21元、9,919,915.73元、11,989,158.53元，占流动资产的比例分别为2.13%、16.53%和21.09%，占比持续提高；截至2016年2月末，公司应收账款余额12,359,957.25元，账龄均为1年以内，账款回收风险较小，但应收账款规模较大会影响运营资金，加大资金成本，并制约公司业务规模的扩张。随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款的余额可能会进一步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账损失，公司将面临流动资金短缺的风险。四、存货跌价风险公司根据对市场的预测安排生产，存货规模处于较高水平，报告期内各期末1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书存货余额分别为4,412.53万元、4,234.45万元和3,904.63万元。由于产品的市场价格波动，基于公司的会计政策，公司于2014年计提存货跌价准备78.28万元，转回（或结转）存货跌价准备127.20万元；于2015年转回（或结转）计提存货跌价准备130.58万元。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司产品未来出现价格大幅波动，且存货大幅增加，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。五、环保许可经营的风险公司生产过程中会产生废水、废气、废渣，若处理不当会污染周边环境。公司高度重视环保工作，严格按照项目建设三同时进行环评，并通过了环保验收，通过了ISO14001认证。对于截至公开转让说明书签署之日尚未完成办理《排污许可证》的原因，泰安市环境保护局于2016年5月16日进行了说明：“经核查，山东泰华生物科技有限公司自2013年1月在高新区无环境违法行为，未受到环保行政处罚，符合排污许可办理条件。目前我市排污许可证已暂停办理，具体办理时间另行通知。”同时，公司共同控制人洪祥碧、洪桂英、洪博强承诺，如公司因环境保护问题而被相关机关处罚或遭到损失的，本人愿意无条件承担公司因此而遭受的所有损失和承担的所有责任。但如果相关政策规定发生变化，公司生产经营仍可能受到环保许可问题带来的影响。六、实际控制人控制不当的风险公司共同控制人洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强合计持有公司100%的股份，洪祥碧任公司董事长兼总经理、洪博强任董事、董事会秘书兼投资总监，其在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司共同控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东利益。1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书目录声明............................................................................................................................1重大事项提示................................................................................................................2目录............................................................................................................................4释义............................................................................................................................7第一节基本情况..........................................................................................................9一、简要情况............................................................................................................9二、股份代码、简称、挂牌日期..........................................................................10三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量..............................10四、股权结构图......................................................................................................11五、主要股东及实际控制人情况..........................................................................12六、历史沿革..........................................................................................................15七、控股、参股子公司及分公司情况..................................................................22八、董事、监事、高级管理人员基本情况..........................................................22九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表..........................................25十、申请挂牌公司应披露的相关机构信息..........................................................26第二节公司业务........................................................................................................30一、公司主营业务与主要产品的情况..................................................................30二、公司的组织结构及业务流程..........................................................................31三、公司与业务相关的关键资源要素..................................................................38四、与主营业务相关情况......................................................................................45五、商业模式..........................................................................................................51六、公司所处行业情况..........................................................................................56第三节公司治理........................................................................................................67一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..................................................................................................................................67二、公司董事会对公司治理情况的评估..............................................................68三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况..................691-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书四、公司独立性......................................................................................................69五、公司同业竞争情况..........................................................................................71六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......................................73七、董事、监事、高级管理人员持股情况..........................................................74八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况..................................78第四节公司财务........................................................................................................80一、公司最近两年一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础......80二、公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表..............................................................................................................................80三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......................................................90四、报告期内的主要财务数据和财务指标..........................................................96五、关联方、关联方关系及关联交易................................................................120六、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................................................125七、报告期内资产评估情况................................................................................125八、股利分配政策和近两年一期的分配情况....................................................126九、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估............................127第五节有关声明......................................................................................................129一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明................................................129二、主办券商声明................................................................................................130三、律师事务所声明............................................................................................131四、会计师事务所声明........................................................................................132五、评估机构声明................................................................................................133第六节附件..............................................................................................................134一、主办券商推荐报告........................................................................................134二、财务报表及审计报告....................................................................................134三、法律意见书....................................................................................................134四、公司章程........................................................................................................134五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见............................................1341-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书六、其他与公开转让有关的重要文件................................................................1341-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书释义在本说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：泰华股份、泰华科技、本公司、公司、股份公司指山东泰华生物科技股份有限公司泰华有限、有限公司指山东泰华生物科技有限公司厦门海弘指厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）泰安海弘指泰安海弘医药科技有限公司新华联（新加坡）指新华联医药（新加坡）有限公司泰华益盛指泰安市泰华益盛商务咨询合伙企业（有限合伙）天药股份指天津天药药业股份有限公司仙居君业指浙江仙居君业药业有限公司远大医药指远大医药(中国)有限公司本说明书指《山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书》《法律意见书》指《关于山东泰华生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》主办券商指华福证券有限责任公司国浩、律师事务所指国浩律师（武汉）事务所中兴财光华、会计师事务所指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、资产评估机构指开元资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《会计法》指《中华人民共和国会计法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》《企业会计准则》指财政部2006年发布的，由1项基本准则、38项具体准则和应用指南构成的企业会计准则体系《公司章程》指《山东泰华生物科技股份有限公司章程》最近两年一期，报告期指2014年、2015年及2016年1-2月元、万元指人民币元、人民币万元中国、我国、国内指中华人民共和国甾体指甾体说的就是类固醇类物质，通常指这一类的激素：肾上腺皮质激素、雄激素、雌激素，具有一定的作用。皮质激素指皮质激素是肾上腺皮质合成和分泌的一类，皮质激素进入血液循环后，一般与血中特异的蛋白质——皮质激素运载蛋白形成可逆的非共价键复合物，使激素免1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书受破坏，并可调节血中游离甾体的浓度，从而调控作用于靶细胞的激素的有效浓度。原料药指指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质。医药中间体指所谓医药中间体，实际上是一些用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只要达到一些的级别，即可用于药品的合成。IMSHealth指艾美仕市场研究公司（IMSHealth）是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。双烯指一种化学原料，别名:双烯醇酮醋酸酯,16-DPA，白色结晶性粉末，无异嗅、无气味，在空气中稳定，易溶于乙醇、甲醇，不溶于水。收率指或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。雄烯二酮指雄烯二酮是一种由肾上腺和性腺分泌的19碳的甾体激素，作为生物化学合成雄性激素睾酮和雌性激素雌酮雌二醇的中间产物。皂素指皂素又称碱皂体，皂素，皂甙，皂角苷或皂草苷。苷类的一种。皂苷多为白色或乳白色无定形粉末，少数为晶体，味苦而辛辣，对黏膜有刺激性。皂苷一般可溶于水、甲醇和稀乙醇，易溶于热水、热甲醇及热乙醇，不溶于乙醚、氯仿及苯。注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书第一节基本情况一、简要情况中文名称：山东泰华生物科技股份有限公司英文名称：ShandongTaihuaBio&TechCO.,LTD.法定代表人：洪祥碧公司住所：泰安市高新技术产业开发区邮政编码：271000注册资本：3050.00万元统一社会信用代码：91370900767764698U有限公司成立日期：2004年10月22日股份公司成立日期：2016年5月23日所属行业：公司主要业务为甾体药物中间体的研制、生产和销售，根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料药制造”，行业代码为C2710。根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司业务所处行业属于C27大类“医药制造业”。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料药制造”，行业代码为C2710。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“医疗保健”大类下的“制药”，子分类属于“化学原料药”，行业代码为15111110。主营业务：甾体药物中间体的研制、生产和销售。1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书董事会秘书：洪博强互联网网址：www.taihuapharm.com电子邮箱：taihua2528@163.com电话：0538-5073161传真：0538-8935056二、股份代码、简称、挂牌日期股票简称：泰华股份股份代码：【】股票种类：人民币普通股每股面值：人民币1元股票总量：3,050万股挂牌日期：2016年【】月【】日转让方式：协议转让三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”股份公司成立时间未满一年，泰华股份本次可公开转让股份情况如下：序号股东名称是否为控股股东、实际控制人挂牌前持股数量（股）本次可公开转让股份数量(股）1洪祥碧共同控制人13,725,000-2厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东16,775,000-合计30,500,000-除上述情况外，公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东自愿锁定其持有公司股份的情形。四、股权结构图截至本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构如下：1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书经查询厦门海弘的工商登记信息，股东厦门海弘为公司共同控制人持股平台，其不涉及以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。五、主要股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人认定公司股东厦门海弘直接持有股份公司1,677.50万股，持股比例为55.00%，系股份公司的控股股东。厦门海弘为洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同出资设立。洪祥碧直接持有公司45.00%的股份，现担任股份公司董事长兼总经理，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针产生重大影响，洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强为股份公司共同控制人。（二）控股股东及实际控制人基本情况1、控股股东基本情况厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年7月3日在厦门市工商行政管理局注册成立，领取注册号为350205320000374的《营业执照》。住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼02单元之306。成立时，各合伙人出资情况如下：1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书序号合伙人名称身份证号认缴出资额（万元）出资比例(%)1洪祥碧35020319660904****1,000.0050.002洪桂英35020319651220****500.0025.003洪博强35020319911029****500.0025.00合计2,000.00100.00其中，洪桂英为厦门海弘执行事务合伙人。洪祥碧为泰华股份本届董事长兼总经理，洪博强为公司董事、董事会秘书兼投资总监。2、实际控制人基本情况洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强为公司的共同控制人。洪祥碧，男，1966年9月出生，硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学海洋生物专业本科，国家海洋局三所理学硕士。1990年12月至1994年12月供职于厦门化学工业公司；1995年1月至1996年12月曾任天津天药药业有限公司（天药股份）外贸部经理；1997年1月至1999年12月任HUALIANPHARMPTELTD经理；2000年1月至2002年3月任天津新华联国际贸易有限公司经理；2002年4月至2011年12月任湖南成大生物科技有限公司总经理；2004年10月至2016年4月任泰华有限执行董事兼总经理；2016年5月至今任股份公司董事长兼总经理。此外，自2014年4月起至今，洪祥碧先生还担任泰安海弘公司监事一职。洪桂英，女，1965年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至2001年任职于国家海洋局第三海洋研究所，2002年至2010年于天津新华联国际贸易有限公司任经理；2011年至2015年6月闲赋在家；2015年7月至今任厦门海弘执行事务合伙人。洪博强，男，1991年10月出生，本科学士学历。中国国籍，无境外永久居留权，毕业于加拿大多伦多大学金融经济、管理专业。2015年3月至2016年6月任加拿大OchreCapital投资管理公司分析师。2016年6月至今任山东泰华生物科技股份有限公司董事兼董事会秘书、投资总监。此外，自2014年4月起至今，洪博强先生还担任泰安海弘执行董事一职。1-1-13 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书3、控股股东及实际控制人近两年的变化情况报告期内公司由外商独资企业变更为内资企业，之后再改制为股份公司。外商独资企业阶段由新华联医药（新加坡）有限公司100%持股，之后改由厦门海弘100%持股，并相应改为内资企业，2016年4月，由厦门海弘转让45%股权给洪祥碧。因此，报告期内公司的控股股东由新华联医药（新加坡）有限公司变更为厦门海弘。报告期内，新华联医药（新加坡）有限公司为洪祥碧及其夫人洪桂英控制的企业，厦门海弘由洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同设立的合伙企业。因此公司报告期内共同控制人为洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强，未发生实际变化。（三）其他持股5%以上股东基本情况公司现有股东2名，具体情况如下：序号股东姓名直接持股（股）间接持股（股）合计持股（股）1厦门海弘16,775,000-16,775,0002洪祥碧13,725,0008,387,50022,112,500厦门海弘为公司控股股东，洪祥碧为公司共同控制人，基本情况详见本节“五、主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。（四）公司股份是否存在质押或其他争议事项公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。（五）公司股东相互间的关联关系公司现有2位股东：有限合伙企业股东厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）及自然人股东洪祥碧。厦门海弘由股东洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同出资设立。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（六）公司股东主体适格公司股东由厦门海弘和洪祥碧组成。公司股东厦门海弘系依法在我国境内设立并依法存续的合伙企业，不存在重大违法违规行为，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任股东的情形。公司自然人股东洪祥碧系具有完全民事行为能力和民事权利能力的的中国公民，在中国境内有住所，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为，不存在在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备《公司法》规定的担任股份公司发起人的资格。六、历史沿革（一）有限公司的设立情况山东泰华生物科技有限公司由新华联医药（新加坡）有限公司出资设立。公司设立时注册资本为600万美元，实收资本0万美元。2004年10月9日，泰安市高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字[2004]68号《关于设立外资企业山东泰华生物科技有限公司的批复》，项目总投资1200万元，注册资本600万元，由新华联医药（新加坡）有限公司以现汇出资。项目建成投产后，年可产生各类皮质激素药物71吨。公司经营范围：自然植物产品的加工提取；生物产品的研发及生产、销售；皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、普氏氧化物等中间体的加工、生产、销售。2004年10月16日，山东省人民政府颁发了商外资鲁府泰字[2004]2544号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年10月22日，泰安市工商行政管理局颁发了企独鲁泰总副字第000813号《企业法人营业执照》。设立时，公司的股权结构如下：1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200万美元600万美元0万美元合计1200万美元600万美元0万美元（二）有限公司设立之后历次变更情况1、2004年11月，实收资本变更为1,599,772.99美元2004年10月8日，泰华有限设立时的公司章程规定，注册资本在营业执照签发之日起三个月内到位159万美元，剩余部分三年内缴清。2004年11月12日，山东东岳联合会计师事务所出具鲁东岳所验字[2004]第364号《验资报告》，截至2004年11月2日止，公司已收到新华联医药（新加坡）有限公司第1期缴纳的注册资本合计美元1,599,772.99美元。股东全部以美元现汇出资。本次出资符合《外资企业法实施细则（2001修订）》及公司章程的规定。2004年11月18日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后，公司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200万美元600万美元1,599,772.99美元合计1200万美元600万美元1,599,772.99美元2、2006年3月，实收资本变更为1,759,757.92美元2005年5月26日，泰安天立明信有限责任会计师事务所出具泰天信会验字[2005]第154号《验资报告》，截至2005年5月26日，公司收到新华联医药（新加坡）有限公司缴纳的注册资本合计159,985.00美元。2006年3月15日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后，公司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200万美元600万美元1,759,757.92美元1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书合计1200万美元600万美元1,759,757.92美元3、2006年10月，实收资本变更为2,000,742.92美元2006年10月9日，泰安中正信有限责任会计师事务所出具泰中信会师验字（2006）第297号《验资报告》，截至2006年9月30日止，公司已收到新华联（新加坡）有限责任公司本期缴纳的注册资本合计240,985.00美元。2006年10月16日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后，公司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200万美元600万美元2,000,742.92美元合计1200万美元600万美元2,000,742.92美元4、2007年6月，第一次变更经营范围2007年4月20日，泰华有限签署章程修正案，将公司经营范围修改为“医药原料及中间体（沃氏氧化物、普氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、泼尼松、氢化泼尼松、地索奈德、地夫可特、布地奈德等系列产品）的加工生产经营、及其相关产品技术研发与转让等业务。”2007年5月29日，泰安高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字[2007]8号《关于外资企业山东泰华生物科技有限公司章程内容变更的批复》，批准了此次公司经营范围的变更。2007年5月30日，泰华有限取得山东省人民政府颁发商外资鲁府泰字[2004]2544号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年6月6日，泰安市工商局核准了本次经营范围变更。5、2007年8月，实收资本变更为2,900,068.25美元2007年8月23日，泰安致信联合会计师事务所出具泰致信外验字[2007]第009号《验资报告》，截至2007年8月22日，公司已收到新华联医药（新加坡）有限公司缴纳的实收资本899,315.33美元。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2007年8月24日，泰安市工商行政管理局核准此次变更，本次变更后，公司的出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本新华联医药（新加坡）有限公司1200万美元600万美元2,900,068.25美元合计1200万美元600万美元2,900,068.25美元主办券商认为，截至2007年10月，公司未按章程约定于3年内缴足注册资本，不符合《外资企业法》及《外资企业法实施细则》的相关规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经泰华股份及其股东自行纠正，经审批机关批准进行了减资，全部注册资本已于2009年7月30日全部缴纳到位。该情形消除后，公司已规范运作三年以上。泰安市工商局已出文确认公司最近两年一期未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形。同时，公司共同控制人洪祥碧已出具承诺：若因未按时实缴注册资本导致公司受到行政处罚给公司造成损失的，一切法律责任及经济责任由本人承担。6、2009年7月，减资及实收资本至389.90万美元2009年2月15日，执行董事洪祥碧决议将公司原项目总投资1,200万美元减少至7,798,733.38美元，将注册资本由600万美元减少至389.90万美元。公司按规定将减资决定通知债权人，并于2009年5月先后三次在《大众日报》公告了减资事宜。2009年7月8日，泰安高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字[2009]12号《关于同意山东泰华生物科技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》，同意泰华有限减少投资总额和注册资本，投资总额由1,200万美元调整为779.80万美元，注册资本由600万美元调整为389.90万美元。2009年7月9日，山东省人民政府颁发了商外资鲁府泰字[2004]2544号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009年7月22日，泰安致信联合会计师事务所出具泰致信外验字[2009]第003号《验资报告》，截至2007年12月26日止、2008年1月9日止和2008年12月17日止，公司已收到新华联医药（新加坡）有限公司分别缴纳的第5、1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书6、7期出资，即本期实收注册资本998,941.75美元。2009年7月30日，泰安市工商行政管理局核准了本次变更，本次变更后公司注册资本及实收资本均为389.90万美元。公司出资结构如下：股东名称总投资认缴的注册资本实收资本持股比例新华联医药（新加坡）有限公司779.80万美元389.90万美元389.90万美元100.00%合计779.80万美元389.90万美元389.90万美元100.00%本次减资未按照《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（[1995]外经贸法发第366号）的规定履行“在申请书中应附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单”的程序，存在一定的瑕疵。对此，公司共同控制人洪祥碧出具承诺：若因减资程序瑕疵产生的一切法律责任及经济责任由本人承担。7、2015年10月，第二次经营范围变更2015年10月10日，股东新华联医药（新加坡）有限公司决定变更公司经营范围为“医药原料及中间体（泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布地奈德、地索奈德）的加工生产经营及相关产品技术研发与转让。”2015年10月10日，公司股东签署了本次经营范围变更的章程修正案。2015年10月，泰安高新技术产业开发区管委会出具泰高项批字[2015]13号《关于山东泰华生物科技有限公司经营范围变更的批复》，同意将公司经营范围变更为“医药原料及中间体（泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布地奈德、地索奈德）的加工生产经营及相关产品技术研发与转让”。2015年10月29日，泰安市工商局核准了公司本次经营范围的变更。8、2016年2月，第一次股权转让，公司由外商独资企业转为内资企业2016年1月22日，公司原股东新华联（新加坡）与厦门海弘签署了《股权转让协议书》，新华联（新加坡）将其持有的泰华有限100.00%的股权以3,600.00万元的价格转让给厦门海弘，转让价格为每1元出资1.1858元。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2016年2月5日，公司收到了泰安高新技术产业开发区管委会《关于同意山东泰华生物科技有限公司由外资投资企业转为内资企业的批复》（泰高项批字[2016]2号），同意新华联（新加坡）与厦门海弘签订的股权转让协议，股权转让后，公司由外商投资企业转为内资企业。2016年2月22日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司的股权结构如下：股东名称注册资本（元）实收资本（元）持股股权厦门海弘30,358,993.8630,358,993.86100.00%合计30,358,993.8630,358,993.86100.00%根据中兴财光华出具的审计报告，截至2015年12月31日，泰华有限的净资产为70,900,708.22元，扣除2016年1月发生的3,000万元分红，2016年2月发生转让时公司净资产约为4,010万元，公司注册资本为30,358,993.86元，转让当时每股净资产约为1.3208元，因本次股份转让为发生于实际控制人内部的转让，故按3,600万元作为全部股权转让对价，虽低于当时的净资产值，但并未严重偏离净资产值，转让价格合理。9、2016年4月，第二次股权转让2016年3月27日，泰华有限召开股东会，会议决议通过了股东厦门海弘将其持有公司45.00%的股权以1,620万元的价格转让给洪祥碧，转让价格为每1元出资1.1858元，公司制定并通过了新的《公司章程》；同日，股东厦门海弘与洪祥碧签订了《股权转让协议》。2016年4月5日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司的股权结构如下：序号股东名称注册资本（元）实收资本（元）持股股权1厦门海弘16,697,446.6216,697,446.6255.00%2洪祥碧13,66.1547.2413,66.1547.2445.00%合计30,358,993.8630,358,993.86100.00%1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书本次股权转让时间与第一次股权转让时间相隔较近，故以第一次股权转让价格为依据。（三）股份公司的整体变更及设立2016年3月26日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2016]227号《评估报告》，有限公司经评估的净资产价值为5,102.85万元（评估基准日：2016年2月29日）。2016年3月27日，泰华有限召开股东会并作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。现有股东为发起人，以其在有限公司拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司。2016年4月18日，公司全体股东签署了《山东泰华生物科技股份有限公司发起人协议书》，协议将有限公司整体变更为股份公司，同时更名为山东泰华生物科技股份有限公司。2016年4月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份公司，以有限公司截至2016年2月29日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第323018号标准无保留意见《审计报告》确认的净资产值41,091,862.83元为基础，按照1.3473:1的比例折为股份3,050万股，每股面值1元，余额计入股份公司资本公积金。泰华有限原有各股东按照其在有限公司中的出资比例相应持有股份公司的股份。大会决议通过了公司章程等议案，选举了公司董事、监事等。2016年4月29日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第323008号《验资报告》。截至2016年4月29日止，公司已经根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将山东泰华生物科技截至2016年2月29日止经审计的所有者权益（净资产）人民币41,091,862.83元折合股份总额3,050万股，每股1元，共计股本人民币3,050.00万元，大于股本部分10,591,862.83元计入资本公积。2016年5月23日，泰华股份在泰安市工商行政管理局登记注册成立，领取了统一社会信用代码为91370900767764698U的《营业执照》。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书股份公司设立时，公司的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资金额（元）出资比例1厦门海弘净资产16,775,000.0055.00%2洪祥碧净资产13,725,000.0045.00%合计30,500,000.00100.00%（四）自然人股东纳税情况外商独资企业阶段，2016年1月公司进行过一次分红3000万元，公司代扣代缴企业所得税300万元，有限公司自转为内资企业之日起，发生过一次股权转让行为，未发生溢价，公司股东合伙企业厦门海弘无需缴纳个人所得税。有限公司在整体变更设立股份公司时，存在以未分配利润、盈余公积金转增股本的情形，截至2016年6月13日，公司已履行全部税额代扣代缴义务。七、控股、参股子公司及分公司情况截止本说明书出具之日，公司无控股、参股子公司或分公司。八、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事会成员公司本届董事会由5名董事组成。公司董事全部由股东大会选举产生，任期3年，自2016年4月29日至2019年4月28日，公司董事任期届满可连选连任。公司董事基本情况如下：1、洪祥碧，简历详见本说明书第一节之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”，现任股份公司董事长、总经理。2、洪昆评，男，1958年2月出生，学士学历。中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州大学。1982年2月至2001年12月在厦门电器控制设备厂历任技术员、供销科长、技术科长、副厂长兼总工程师；2002年1月至2006年4月任厦门协成实业有限公司常务副总经理；2006年5月至2013年12月任厦门森1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书源电气有限公司总经理；2014年1月至2015年12月任厦门宏发电气有限公司总设计师；2016年1月至今任厦门海弘挚远投资管理合伙企业总经理。现任股份公司董事。3、洪景祝，男，1966年3月生，学士学历。中国国籍，无境外永久居留权，1988年毕业于厦门大学财政专业。1988年至1994年任厦门兴厦有限公司出口二部业务主任；1994年至2003年任新加坡威利东化工公司厦门办事处代表；2004年至2005年任山东泰华生物科技有限公司副总经理；2006年至今任厦门君盈投资有限公司总经理。现任股份公司董事。4、洪建华，男，1971年7月出生，EMBA在读。中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学EMBA在读。2001年1月至今任云南联恒工贸有限公司董事长；2014年4月至今任云南联恒科技发展有限公司董事长；现任股份公司董事。5、洪博强，简历详见本说明书第一节之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”，现任股份公司董事、投资总监兼董事会秘书。（二）监事会成员股份公司本届监事会由3名监事组成，其中2名监事刘福军、洒盼盼由股东大会选举产生，1名监事韩明由公司职工代表大会选举产生。监事任期3年，自2016年4月29日至2019年4月28日。公司监事任期届满可连选连任。公司监事基本情况如下：1、刘福军，男，1970年10月11日出生，大专学历。中国国籍，无境外永久居留权。1988年12月至2003年02月历任山东华润纸业有限公司财务主管、生产经理；2003年03月至2006年12月任山东振挺精工制造公司供应物资部经理；2007年01月至2013年09月任山东飞达化工有限公司财务经理；2013年10月至2016年4月任山东泰华生物科技有限公司生产技术部主管；2016年5月至今任股份公司生产技术部主管兼监事会主席。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2、洒盼盼，女，1982年2月2日出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年、2010年先后获得了山东农业大学学士、硕士学位。2010年8月至2012年10月任济南一医药公司质量分析项目经理；2013年4月至2016年4月任泰华有限任泰华有限化验室负责人；2016年5月至今任股份公司研发实验室负责人兼公司监事。3、韩明，男，1982年8月出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权，泰山医学院药学专业毕业。2006年8月至2016年4月任泰华有限车间主任；2016年5月至今任股份公司车间主任兼公司监事。（三）高级管理人员1、洪祥碧，简历详见本说明书第一节之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”，现任股份公司董事长、总经理。2、骆宗萍，女，1958年12月出生，高中学历。中国籍，无境外永久居留权。1981年07月至1998年12月任天津天药药业有限公司（天药股份）财务部会计；1999年1月至2002年1月任天津新华联国际贸易有限公司财务负责人；2002年2月至2004年9月历任湖南成大生物科技有限公司财务部经理、副总经理；2004年10月至2016年4月任泰华有限副总经理；2016年5月至今任泰华股份副总经理。3、陈芳，女，1984年12月出生，硕士研究生学历。中国籍，无境外永久居留权，毕业于山东农业大学应用化学本科，东南大学材料化学硕士。2010年6月至2012年3月曾任中国科学院上海有机化学研究所研究员；2015年5月至2016年4月任泰华有限研发总监；2016年5月至今任泰华股份研发总监。4、张芹，女，1972年2月出生，大专学历。中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于泰山学院；1995年7月至2003年于泰安东旭服装有限公司任销售员；2003年至2007年任泰安市太高贸易有限公司部门经理；2007年至2009年8月任泰安泰山神药业有限公司销售经理；2009年9月至2016年4月任泰华有限销售总监；2016年5月至今任泰华股份销售总监。5、洪博强先生，简历详见本说明书第一节之“五、主要股东及实际控制人1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”，现任股份公司董事、董事会秘书兼投资总监。6、梁坤，男，1978年1月出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。2002年7月毕业于山东农业大学会计专业；2002年7月至2004年2月任泰安市中心后勤服务中心会计；2004年3月至2015年3月历任泰安蒙牛乳业公司会计、财务主管；2015年4月至2015年11月任山东农大肥业科技有限公司财务经理；2015年12月至2016年4月任泰华有限财务经理；2016年5月至今任泰华股份财务负责人。九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日总资产（万元）7,903.358,248.168,863.14股东权益合计（万元）4,109.197,090.076,907.67每股净资产（元）1.352.342.28资产负债率（母公司）48.01%14.04%22.06%流动比率（倍）1.505.183.31速动比率（倍）0.451.531.12项目2016年1-2月2015年度2014年度营业收入（万元）656.474,843.114,276.60净利润（万元）19.12182.40-214.20扣除非经常损益后的净利润（万元）18.84193.03-211.92毛利率16.30%15.36%5.68%净资产收益率0.34%2.61%-3.05%扣除非经常性损益的净资产收益率0.34%2.76%-3.02%基本每股收益（元/股）0.010.06-0.07基本每股收益（扣除非经常性损益（元/股））0.010.06-0.07每股经营活动产生的现金流量净额（元）应收账款周转率（次）0.588.3110.721-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书存货周转率（次）0.130.961.00经营活动产生的现金流量净额（万元）26.12-134.35-1,231.14每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.01-0.04-0.41注：1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。由于加权平均净资产为负，故报告期内未计算该项指标。3、基本每股收益=当期净利润/期末实收资本4、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算6、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算8、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。9、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算11、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算十、申请挂牌公司应披露的相关机构信息1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（一）主办券商机构名称：华福证券有限责任公司法定代表人：黄金琳住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8楼联系电话：0591-87856513传真：0591-85520136经办人员：陈国忠、张毕辉、乐涛（二）律师事务所名称：国浩律师（武汉）事务所负责人：夏少林联系地址：武汉市武昌区中北路31号知音广场18楼邮政编码：430070电话：027—87301319传真：027—87301319经办律师：王亚军、黄倩（三）会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：姚庚春联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室邮政编码：100032电话：010-528056591-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书传真：010-52805600经办注册会计师：王凤岐、陈泉忠（四）资产评估机构名称：开元资产评估有限公司法定代表人：胡劲为联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际B座17层院1-4号楼B座15层-15B邮政编码：100080电话：010-62166150传真：027-50702752经办资产评估师：余芳、李青（五）证券登记结算机构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人：周明地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977（六）证券交易场所机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话：010-638895121-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书传真：010-638895141-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书第二节公司业务一、公司主营业务与主要产品的情况（一）主营业务情况公司的主营业务是从事中、高端甾体类药物中间体的研发、生产与销售。产品主要功能是调节人体糖和蛋白质的代谢，具有抗炎、抗过敏、抗病毒、抗休克和免疫抑制等多种药理作用。下游产品为临床用药分布最广的一类，可用于多种疾病的治疗，如急性严重感染、呼吸系统疾病、过敏性疾病、自身免疫性疾病、血液病、皮肤病等。多年来公司在产品研发、生产上紧跟行业领先标准和先进技术，结合自身特点，不断完善和改进产品工艺技术，努力提高产品的市场竞争力。未来，公司在现有技术工艺基础上，将紧密围绕生物技术，深入拓展治疗癌症与神经系统疾病的高端甾体类药物中间体业务，同时布局生物创新药物领域。公司营业范围：医药原料及中间体（泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布地奈德、地索奈德）的加工生产经营及相关产品技术研发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）主要产品情况公司主要产品按照化学结构可分为地索奈德系列、倍他米松及衍生物系列、氟轻松系列、地塞米松系列、氢化可的松系列等5个系列，具体情况如下：产品系列功能特点主要产品地索奈德系地索奈德用于治疗内源性湿疹,总体疗效显著,且不良反应醋酸泼尼松、泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、16-α列发生率低,是一种安全有效的外用皮质类激素。羟基龙、16-α羟基泼尼松龙、地索奈德、布地奈德倍他米松及衍生物系列1、糖代谢及抗炎作用强，倍他米松的抗炎效果好，作为倍他米松、倍他米治疗皮肤炎症的外用药具有吸收快，药效长，副作用小等特点；2、用途广，倍他米松在原发性肾上腺皮质功能减退症中，松二丙酸脂、倍他米松-加工、倍他米松磷酸钠、特美肤（丙酸氯倍他索）、可与糖皮质类固醇一起用于替代治疗；也可适用于低肾素戊酸倍他米松1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书低醛固酮综合征和植物神经病变所致体位性低血压等；同时也可用于活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于某些感染的综合治疗。氟轻松系列1、氟轻松系列为外用皮质激素，涂于皮肤患处，治疗皮氟轻松-脱羧、醋酸肤过敏而引起瘙痒，粘膜的炎症，神经性皮炎、接触皮炎、日光性皮炎、牛皮癣等；2、适用人群广，特别适合用于婴儿湿疹，且具有疗效显氟轻松、游离氟轻著，副作用少，奏效快，止痒效果好，不易复发等特点。松、曲安奈德对皮肤病并发感染时，氟轻松系列用药可协同抗生素治疗。地塞米松系列1、抗炎作用，地塞米松可减轻和防止组织对炎症的反应，甲基脱氢物、8DM、醋酸地塞米松、地塞米松、地塞米松磷酸钠、氟美松从而减轻炎症的表现。激素抑制炎症细胞，包括巨噬细胞和白细胞在炎症部位的集聚，并抑制吞噬作用、溶酶体酶的释放以及炎症化学中介物的合成和释放；2、免疫抑制作用，氟轻松系列能够防止或抑制细胞介导的免疫反应，延迟性的过敏反应可降低免疫复合物通过基底膜，并能减少补体成份及免疫球蛋白的浓度。氢化可的松1、使用范围广，可用于肾上腺功能不全所引起的疾病、醋酸可的松、氢化类风湿性关节炎、风湿性发热、痛风、支气管哮喘等。也可用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、瘙痒症等。同时可用于可的松、醋酸氢化系列虹膜睫状体炎、角膜炎、巩膜炎、结膜炎、急慢性捩伤、可的松、皂素、霉腱鞘劳损等；菌脱氢物2、成本低，经济实惠，便于推广。二、公司的组织结构及业务流程（一）组织结构图1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（二）部门职能1、业务发展部（1）根据当前的经济形势、行业情况、政府的相关政策等，结合企业的实际环境和条件，制定企业发展的总方向；（2）分析企业内外界环境，全面了解和掌握变化的总趋势，对未来企业发展可能遇到的机遇和威胁做出揭示；（3）根据战略规划，进行各种招商活动，参加各种招商活动，负责获取项目工作，制定项目协议，组织招商谈判与方案确定工作；（4）建立健全完善的管理机制，促进公司的快速稳定发展。2、综合部（1）负责制定公司办公和会议制度，组织公司办公和重要会议；（2）负责协调各部室工作，负责公司部署工作、会议议定事项和领导交办事项的督办、查办工作；（3）负责对公司员工的管理、调配、使用；1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（4）负责组织制定有关组织人事方面的政策、规定，按规定办理有关人事、劳资、保险等工作；负责公司员工工资管理、职称考评、聘任及公司各类社会保险工作。3、研发中心（1）根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，寻找新型原材料，开发、设计新产品；（2）负责开发、研制的新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作；（3）负责公司专利申报、成果鉴定、论文发表等工作；（4）研发中心实验室负责对车间生产产品进行检验，并在规定范围内反馈检验结果；负责试验设备的日常维护和保养。4、销售部（1）严格执行公司营销战略，负责公司产品的市场推广和销售；（2）制定销售管理制度，拟定销售管理办法，制定具体营销方案，认真履行其工作职责；（3）积极开展市场调查、分析和预测。做好市场信息的收集、整理和反馈，掌握市场动态，积极适时、合理有效地开发新客户，努力拓宽业务渠道，不断扩大公司产品的市场占有率；（4）建立各级客户资料档案，保持与客户之间的双向沟通；预测渠道危机，呈报并处理；按企业回款制度，催收或结算货款。5、生产技术部（1）严格落实公司生产计划，认真执行生产任务；（2）负责组编制年、季、月度和平时作业、设备维修及时组织实施、检查、协调、考核；（3）密切配合营销部门，确保订、定产品合同的履行；1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（4）配合组织审定技术管理标准，编制生产工艺流程，审核新产品开发方案，并组织试生产，不断提高产品的市场竞争力；（5）负责抓好生产安全教育，加强安全生产的控制、实施、严格执行安全法规、生产操作规程，即时监督检查，确保安全生产，杜绝重大火灾、设备、人身伤亡事故的发生；（6）负责组织生产现场管理工作，重视环境保护工作，抓好劳动防护管理和制订环保措施计划；（7）负责做好生产调度管理工作。强化调度管理、严肃调度纪律，提高调度人员生产专业知识和业务管理水平，平衡综合生产能力，合理安排生产作业时间，平衡用电、节约能源。6、质控部（1）负责组织公司质量管理体系的建立、保持和改进。（2）协助管理者代表做好管理评审计划、组织、报告的编制和决策等事项落实的跟踪检查。（3）负责原材料、外购/外协件的进货、自制产品生产过程和最终产品的检验和试验工作。（4）负责不合格品的控制，防止不合格品进厂、流转或交付出厂。（5）负责对各种检验和试验状态标识进行监督管理。（6）负责制定内审计划、组织并实施。（7）组织负责对各种检测设备的控制、校准和监督管理。（8）负责质量记录的管理，并建议质量档案。（9）根据需要组织数据分析和统计技术应用。7、财务部（1）负责拟定公司财务会计工作的有关规章制度，并负责组织检查、考核1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书执行情况，完善内控管理体制；（2）负责公司的会计核算、监督和管理工作；（3）负责组织本部门做好财务分析工作和各种报表上报工作；（4）负责库存现金、有价单证和会计重要空白凭证的管理；（5）负责公司业务印章及结算、出纳机具的管理；（6）负责公司的纳税审报工作。8、动力环保部负责水，电，汽的供应、设备维护维修、污水处理站运营管理。9、安全基建部负责公司安全监管与基建施工。（三）主要业务流程1、公司业务流程包括采购、生产、销售等环节，整个业务流程如下图：序号业务流程具体事项1签订销售合同销售人员与客户进行商务谈判，签订业务合同2采购原材料采购仓储科根据产品合同制定采购清单，与供应商签订购销合同，采购原材料3产品生产总经理根据销售情况制定生产计划，生产部门根据计划领用原材料组织生产要素生产，质检部进行产品检测，合格入库管理4发货确认收入客户根据销售合同付款，销售部组织发货，跟踪客户收货，财务部出具发票，根据公司的会计政策确认收入2、研发流程图1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书3、销售流程图4、生产流程图1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书5、采购流程图1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书三、公司与业务相关的关键资源要素（一）产品的主要工艺技术1、氟轻松系列工艺1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书本工艺中，环氧中间体采用惰性溶剂热打浆的方式进行提纯，在保障收率的前提下可大大提高纯度；烯醇酯中间体的后处理方式由高温浓缩改为低温浓缩，防止高温条件下结构破坏，可提高产品纯度。2、地索奈德系列工艺流程公司研发出地索奈德合成工艺中新的提纯方式——反析，相较于传统方法通过热打浆等方式，改进后纯化效果明显增强，产出率也得到了提高；同时采用新的水解方式——小分子碱催化：小分子强碱在反应过程中生成的小分子盐在极性溶剂中溶解度大，后期处理简单，时间缩短，且单步反应产出率大大提高。3、地塞米松系列工艺流程1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书上氟反应溶媒采用有机溶剂，与常用的氟化氢水溶液相比，杂质明显减少，纯度、回收率均得到提高。4、倍他米松衍生物系列工艺流程本工艺中，倍他米松17酯中间体采用一锅法合成，大环无需水析甩料，操作简单，直接进行下一步反应，节省时间的同时可大大提高产品回收率；同时使用有机强酸进行催化，使得反应效果明显转好，且反应时间缩短了一半。5、氢化可的松系列工艺流程本工艺中，将缩合——还原两步法改为一锅法处理，强碱采用少量多次的投料方式，从而控制反应速度；反应过程中适量消泡剂的使用，解决了传统方法中1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书反应剧烈、不易控制等问题。（二）固定资产情况公司固定资产主要包括房屋及构筑物、机器设备、办公设备和运输设备等。截至2016年2月29日，公司固定资产情况具体如下：单位：元类别原值累计折旧净值综合成新率房屋及构筑物5,410,958.241,239,883.354,171,074.8977.09%机器设备12,908,052.905,589,206.047,318,846.8656.70%办公设备149,434.20108,242.0041,192.2027.57%运输设备821,573.00579,779.19241,793.8129.43%合计19,290,018.347,517,110.5811,772,907.7661.03%公司分别于2007年、2012年取得了泰土国用（2007）第K-0008号、泰土国用（2012）第K-0048号两块土地的《国有土地使用证》。因取得土地使用权证时间较晚，办理房产证所需的相关设计、建筑资料收集工作量巨大，致使公司房产证尚未办理成功。经公司努力，目前公司已按照办理房产证的要求取得了建设规划许可证、建筑工程施工许可证、工业生产建设项目安全设施验收备案表、建筑工程消防验收意见书、建设工程竣工规划核实合格证、环保验收意见表等相关资料，正在积极办理房产证，预计2016年内可以取得房产证，公司自有房产尚未办理房产证的情况并不会影响到公司实际使用该等房产。（三）无形资产情况公司的无形资产包括商标、专利等。截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有2项专利，同时有2个商标和3项专利正在申请中，具体情况如下：1、商标序号名称法律状态所有人申请日期商品服务类别1申请中泰华有限2016年4月26日第5类1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2申请中泰华有限2016年4月26日第5类2、专利（1）已取得的专利序号专利类型专利名称专利号公告日保护期限1发明专利霉菌发酵生物合成制备霉菌氧化物的方法ZL201310105874.92015.08.122013.03.28-2033.03.272实用新型一种泼尼松龙水解反应罐的搅拌装置20162003754162016.06.012016.01.15-2026.01.14（2）正在申请的专利序号专利种类专利名称申报日期申请号申请人1发明一锅法制备丙酸氯倍他索中间体2015.08.10201510485006.7泰华有限2实用新型一种热风循环干燥箱2016.01.18201620039938.9泰华有限3实用新型一种反应罐2016.01.15201620039118.X泰华有限（四）公司取得的资质、业务许可资格1、ISO9001质量认证2013年11月25日，公司获得了注册号为CN-00213Q17074R0S的ISO9001：2008质量管理体系认证证书，有效期至2016年11月24日。2、ISO14001环境体系认证2013年11月25日，公司获得了注册号为CN-00213E22362R0S的ISO14001:2004环境管理体系认证证书，有效期至2016年11月24日。3、出口许可资格公司设立时为外商独资企业，2005年10月17日，泰华有限取得泰安海关核发的登记编码为3709942883号的《中华人民共和国海关出口货物收发货人报1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书关注册登记证书》，有效期至2015年2月9日。在此期间，公司存在外销情况。在《中华人民共和国海关出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期满后，公司停止了相关外销业务。（五）特许经营权情况截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。（六）公司员工情况1、员工基本情况及变化截至2016年2月29日，泰华股份员工总数45人，其具体构成如下：（1）岗位结构岗位人数占员工总数比例经营管理层24.44%综合部613.33%财务部36.67%研发中心511.11%销售部36.67%生产技术部1635.56%质控部24.44%动力环保部715.56%安全基建部12.22%合计45100.00%（2）学历构成学历人数占员工总数比例本科及以上1124.44%大专1533.33%大专以下1942.22%1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书合计45100.00%（3）年龄构成类别人数占员工总数比例30岁以下817.78%30-39岁1942.22%40-49岁1022.22%50岁以上817.78%合计45100.00%（4）报告期内员工人数变化情况时间2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日人数4545402、核心技术人员情况（1）核心技术人员简介①洪祥碧，详见本说明书第一章之“五、主要股东及实际控制人情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”，现任股份公司董事长、总经理。②陈芳，详见本说明书第一章之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”，现任股份公司研发总监。③王娟，女，1986年02月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012年07月毕业于贵州大学；2012年10月加入泰华有限从事研发工作至今。④韩明，详见本说明书第一章之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事”，现任股份公司监事会主席。（2）核心技术人员持有股份公司的股份情况公司核心技术人员洪祥碧为公司共同控制人，直接持股比例为45.00%，通过厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股比例为27.50%。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书公司核心技术人员均为公司在册员工，未与曾任职公司签署过关于竞业禁止及保守商业秘密方面的协议。所取得的技术成果皆是利用公司的工作便利及物质资源，未利用其他公司的技术成果，未侵犯其他公司的知识产权及商业秘密，不存在潜在的纠纷。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动。3、员工与公司业务匹配情况公司作为甾体药物中间体生产型企业，对员工职业技能和专业技术有一定要求。从公司员工学历结构来看，本科及以上学历占比24.44%，大专及以上学历人数占比达到57.78%，学历结构与公司业务较为匹配；从员工岗位结构来看，公司生产技术部、动力环保部、质控部和研发中心人员占比达66.67%，销售部门人员占比6.67%，销售人员较少，公司拟增聘销售人才，扩充销售团队；同时公司员工以中青年为主，可以满足公司经营的需求；财务、人事等岗位员工稳定性较好。公司员工状况与公司业务情况较为匹配。4、社保缴纳情况截至2016年6月29日，公司共有员工45人，其中30名员工已缴纳社保，其他15名员工情况如下：1人已退休，并按月领取退休金，无需缴纳社保；6人尚处于试用期，试用期后公司将为其缴纳社保。3人自动放弃缴纳社保，2人在其他单位缴纳社保，3人未缴纳社保。公司于2016年4月25日取得了泰安市人力资源和社会保障局出具的《证明》，“兹证明山东泰华生物科技有限公司，自2013年1月1日起至今，依法参加社会保险，无欠缴；未发现有违反劳动保障法律、法规的行为”。公司共同实际控制人洪祥碧承诺：如泰华股份因在全国中小企业股份转让系统挂牌之前存在的未能依法缴交社会保险费事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的，或因员工提出劳动仲裁要求支付该等款项的，本人愿意全额承担公司因此需缴纳或支付的全部费用，不使泰华股份受到损失。四、与主营业务相关情况（一）报告期内业务收入构成及主要产品销售收入情况1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书1、业务收入主要构成如下：单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度收入占比收入占比收入占比主营业务6,564,670.89100.00%48,424,081.0399.99%42,765,962.70100.00%其他业务--7,000.000.01%--合计6,564,670.89100.00%48,431,081.03100.00%42,765,962.70100.00%2、公司主营业务收入构成如下：单位：万元产品2016年1-2月2015年度2014年度收入占比收入占比收入占比地索奈德系列1,420,085.4421.63%10,632,241.0421.96%16,359,154.2638.25%倍他米松及衍生物系列3,386,324.7451.58%20,506,610.9642.35%13,762,732.6432.18%氟轻松系列1,326,623.9420.21%3,009,974.446.22%5,239,188.2112.25%地塞米松系列429,243.616.54%11,034,100.8122.79%4,645,463.3110.86%氢化可的松系列2,393.160.04%3,241,153.786.69%2,759,424.286.45%合计6,564,670.89100.00%48,424,081.03100.00%42,765,962.70100.00%报告期内，公司主要从事甾体药物中间体的研制、生产和销售，主营业务明确。（二）报告期内前5名客户销售情况1、2016年1-2月前5名客户名称、销售金额及占比序号客户名称销售产品名称金额（元）占比（%）1北京飞龙瑞商贸有限公司地索奈德、曲安奈德、特美肤、氟轻松5,205,128.1579.292天津天药药业股份有限公司特美肤388,888.895.923山东铂源药业有限公司8DM195,192.312.971-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书序号客户名称销售产品名称金额（元）占比（%）4浙江仙居君业药业有限公司泼尼松龙、醋酸泼尼松龙149,230.772.275泰州东邦精细化工有限公司醋酸地塞米松、特美肤82,948.721.26合计6,021,388.9091.712、2015年前5名客户名称、销售金额及占比序号客户名称销售产品名称金额（元）占比（%）1天津天药药业股份有限公司8DM、倍他米松、特美肤14,016,700.2328.952北京飞龙瑞商贸有限公司特美肤、氟轻松10,073,931.6220.803湖南新合新生物医药有限公司倍他米松4,358,974.369.004上海瀚淇国际贸易有限公司地塞米松、泼尼松龙2,666,666.675.515浙江仙居君业药业有限公司泼尼松龙、醋酸泼尼松龙2,319,316.244.79合计33,435,589.1269.053、2014年前5名客户名称、销售金额及占比序号客户名称销售产品名称金额（元）占比（%）1天津天药药业股份有限公司8DM、倍他米松、特美肤、氟轻松18,985,119.2544.392浙江仙居君业药业有限公司氢化可的松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙2,105,995.734.923武汉远成共创科技有限公司特美肤、氢化可的松、氢轻松1,664,880.343.894东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司泼龙松龙1,555,555.563.645山东希尔康泰药业有限公司地塞米松、泼尼松1,528,547.013.57合计25,840,097.8960.41报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。（三）报告期内前5名供应商情况1、2016年1-2月前5名供应商名称、采购金额及占比序号客户名称采购产品名称金额（元）占比（%）1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书序号客户名称采购产品名称金额（元）占比（%）1湖南新合新生物医药有限公司倍他米松、3,840,000.0032.002浙江仙居君业药业有限公司醋酸泼尼松（粗品）3,239,000.0026.993安徽颐凯贸易有限公司醋酸泼尼松1,140,000.009.504天津金汇药业集团有限公司曲安奈德871,000.007.265天津天药药业股份有限公司醋酸钾698,000.005.82合计9,788,000.0081.57注：湖南成大生物科技有限公司为湖南新合新生物医药有限公司之子公司，相关采购数据并入湖南新合新生物医药有限公司统计。2、2015年前5名供应商名称、采购金额及占比序号客户名称采购产品名称金额（元）占比（%）1湖南新合新生物医药有限公司倍他甲基环、倍他米松17,675,000.0039.952江西赣亮医药原料有限公司倍他米松8,478,000.0019.163江苏远大仙乐药业有限公司醋酸泼尼松、地塞米松磷酸钠3,304,000.007.474湖南玉新药业有限公司倍他米松3,303,000.007.475江西鸿远制药有限公司醋酸泼尼松3,292,137.537.44合计36,052,137.5381.493、2014年前5名供应商名称、采购金额及占比序号客户名称采购产品名称金额（元）占比（%）1湖南新合新生物医药有限公司倍他甲基环氧物10,738,671.9528.062江西赣亮医药原料有限公司倍他米松9,660,000.0025.243保定九孚生化有限公司醋酸泼尼松6,430,512.8016.804江西鸿远制药有限公司醋酸泼尼松4,601,291.1312.025天津天药药业股份有限公司倍他脱氢物4,006,124.0010.47合计35,436,599.8892.60公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（四）重大合同及履行情况本节所称主要合同指报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同，主要包括采购合同、销售合同、借款合同等。1、采购合同公司采购原材料及中间物料主要包括：倍他甲基环氧物、格氏水解物、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙等。报告期内公司履行的或者正在履行的交易金额超过200万元的重大采购合同履行情况如下：序号供应商名称合同标的合同日期合同金额(万元)执行情况1莱芜市利和洋经贸有限公司皂素2014.07.05220.00执行完毕2湖南新合新生物医药有限公司倍他甲基环氧物2014.08.26232.00执行完毕3湖南新合新生物医药有限公司倍他甲基环氧物2014.09.3855.00执行完毕4江西赣亮医药原料有限公司倍他米松2015.01.13268.80执行完毕5湖南成大生物科技有限公司格氏水解物2015.01.22280.00执行完毕6湖南成大生物科技有限公司格氏水解物2015.02.27252.00执行完毕7湖南成大生物科技有限公司倍他米松2015.12.25204.00执行完毕8浙江仙居君业药业有限公司醋酸泼尼松（粗品）2016.04.26426.00合同有限期至2017.04.252、销售合同（1）框架销售合同自公司成立以来，公司与天药股份保持着长期稳定的产品供销关系；2015年8月，公司与北京飞龙瑞达成长期合作意向。为稳定合作关系，公司分别与天药股份、北京飞龙瑞公司签订了框架销售合同，该合同一年一签，约定销售标准及结算方式等要素，根据具体订单确定销售数量，根据市场价格确定产品单价。具体合同情况如下：1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书序号客户名称合同标的签订日期执行情况1天津天药药业股份有限公司特美肤、氟轻松等2016.01.05（续签）正在履行2北京飞龙瑞商贸有限公司特美肤、地塞米松等2016.01.06（续签）正在履行（2）销售订单合同报告期内公司履行的或者正在履行的交易金额超过100万元的重大销售订单合同履行情况如下：序号客户名称合同标的合作日期合同金额（万元）执行情况1天津天药药业股份有限公司氟轻松2014.03.05382.50执行完毕2天津天药药业股份有限公司倍他米松2014.06.15279.00执行完毕3东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司泼尼松龙2014.08.13130.00执行完毕4天津天药药业股份有限公司8DM2014.09.20340.00执行完毕5天津天药药业股份有限公司8DM2015.01.20136.00执行完毕6浙江仙居君业药业有限公司泼尼松龙2015.01.28136.00执行完毕7湖南新合新生物医药有限公司倍他米松2015.01.28255.00执行完毕8湖南新合新生物医药有限公司倍他米松2015.03.28170.00执行完毕9天津天药药业股份有限公司特美肤2015.04.05226.00执行完毕10天津天药药业股份有限公司特美肤2015.04.27113.00执行完毕11天津天药药业股份有限公司特美肤、倍他米松加工2015.05.27181.20执行完毕12天津天药药业股份有限公司特美肤、8DM2015.07.27336.16执行完毕13天津天药药业股份有限公司特美肤2015.08.17238.50执行完毕14东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司泼尼松龙、地塞米松2015.09.23114.60执行完毕15天津天药药业股份有限公司特美肤2015.09.28159.00执行完毕1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书16天津天药药业股份有限公司特美肤2015.09.25106.00执行完毕17上海瀚淇国际贸易有限公司地塞米松、泼尼松龙2015.10.10148.00执行完毕18北京飞龙瑞商贸有限公司醋酸地塞米松、地塞米松、特美肤、地索奈德2015.10.25207.30执行完毕19北京飞龙瑞商贸有限公司游离氟轻松2015.11.25112.50执行完毕20天津天药药业股份有限公司倍他米松2015.11.28147.60执行完毕21上海瀚淇国际贸易有限公司泼尼松龙2015.12.02132.00执行完毕22上海瀚淇国际贸易有限公司泼尼松龙、地塞米松2015.12.10164.00执行完毕23北京飞龙瑞商贸有限公司地索奈德、特美肤2015.12.27135.00执行完毕24北京飞龙瑞商贸有限公司特美肤、游离氟轻松、倍他米松2015.12.26203.00执行完毕25北京飞龙瑞商贸有限公司特美肤、地索奈德、醋酸曲安奈德2016.01.26357.00执行完毕26北京飞龙瑞商贸有限公司特美肤2016.02.27162.00执行完毕3、借款合同合同主体对象借款用途合同编号合同金额借款期限借款年利率中国银行股份有限公司泰安高新技术开发区支行购买原材料56661595j1604261330.00万元2016.05.06-2017.05.055.655%泰安市岱岳区农村信用合作联社购买原材料岱岳联社流借字2016年第0310601号1,200.00万元2016.03.10-2017.03.095.655%中国银行股份有限公司泰安高新技术开发区支行购买原材料56661595j141226240.00万元2015.01.21-2016.01.20（已结清）7.49%新华联医药（新加坡）有限公司（HUALIANPHARMPTELTD）新产品的流动资金-230.00万美元2013.12.23-2014.12.22（已结清）8.00%中国银行股份有限公司泰安高新技术开发区支行采购原材料2013年高新中小借字1121号240.00万元2013.02.20-2014.02.19（已结清）7.67%4、抵押合同1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书担保单位被担保单位抵押物抵押物权证号抵押权人担保债务余额（万元）债务到期日本公司本公司土地使用权泰土国用（2012）第K-0048中国银行泰安开发区支行--本公司本公司土地使用权泰土国用（2007）第K-0008号泰安市岱岳区农村信用合作联社1,200.002017.3.9本公司本公司土地使用权泰土国用（2012）第K-0048中国银行泰安开发区支行330.002017.5.11（六）公司遵守日常环保、安全生产管理的情况1、公司的环保情况公司所属行业属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发［2003］101号)、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》(环办函[2008]373号)规定的重污染行业。（1）建设项目的环评批复及环保验收情况2005年11月，山东农业大学环境科学研究所出具《山东泰华生物科技有限公司甾体药物项目环境影响报告》，认为拟建工程符合国家产业政策，符合当地的发展规划，厂址选择较为合理。2006年4月6日，泰安市环境保护局出具泰环发[2006]74号《关于山东泰华生物科技有限公司兹体药物项目环境影响报告书的批复》，同意专家审查意见。2011年10月19日，泰华有限与山东宏达环保工程有限公司签订《污水处理改造工程承包合同》，约定由山东宏达环保工程有限公司负责废水处理改造工程的土建改造设计、工艺流程设计、设备管道安装设计、厌氧部分的施工调试。2012年11月，泰安市环保监测站出具泰环（监）字B类（2012）年第（4551）号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，认为公司已按照环评报告书及环评批复要求建设完成各项污染治理措施并投入使用，废气排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）新污染源二级标准要求，废水经污水处理站处理后满足《污水综合排放标准》（GB8978—1996）中二级标准要求，排入开发区污水管网，进入泰安市第二污水处理厂处理后外排。厂界噪声能够达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008）中3类标准的要求。1-1-52 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2012年11月1日，泰安市高新区国土建设局召开了山东泰华生物科技甾体药物项目（一期）工程竣工环保验收会议，验收组经现场检查和讨论、评议，认为该项目一期工程符合验收条件，同意通过项目竣工环保验收。2012年11月29日，泰安市环保局出具意见，同意验收组的意见，认为该项目在建设和试运行过程中，认真执行了“三同时”制度，较好落实了环境影响报告书和审批意见要求，污染治理设施运转正常。经泰安市环保监测站监测，废水、厂界噪声、废气排放达标。验收组认为该项目一期工程符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的有关规定，同意通过验收。（2）排污许可的情况2016年5月16日，泰安市环保局出具的《情况说明》，泰华有限自2014年1月1日至今在辖区内无环境违法行为，未受到环保行政处罚，符合排污许可证的办理条件，目前泰安市已暂停办理《排污许可证》。2016年5月29日，公司出具声明：“自2014年1月1日至本承诺签署日，公司不存在因未取得《排污许可证》事项而受到行政处罚，目前本公司正积极配合环保主管部门进行环保自查。如泰安市放开排污许可证的办理，公司将及时办理《排污许可证》。除发生不可预见情形外，本公司取得《排污许可证》不存在实质性障碍。”同时，为保证本公司的排污许可证事项不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，公司共同控制人洪祥碧于2016年5月29日出具承诺：“将协助并督促公司及时办理排污许可证。若公司因未办理《排污许可证》而遭受处罚、支付违约赔偿金等任何经济损失时，由公司实际控制人洪祥碧负责赔偿公司的全部经济损失。”2、公司的安全生产情况（1）公司无需办理安全生产许可证根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据1-1-53 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书中兴财光华出具的《审计报告》，公司的主要经营范围为医药原料及中间体（泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布地奈德、地索奈德）的加工生产经营及相关产品技术研发与转让。不属于需要取得安全生产许可证的特殊行业，不需取得安全生产许可证。（2）安全备案情况根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（国家安全生产监督管理总局令第36号）第七条：“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当分别对其安全生产条件进行论证和安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目……”以及第二十四条：“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督管理部门申请安全设施竣工验收”，公司建设项目需要进行安全备案。2011年5月31日，泰安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具泰高安监项目[验收]字[2011]04号《工业生产建设项目安全设施验收备案表》，认为泰华有限提出的甾体药物项目安全设施竣工验收评价报告申请受理后，经审查，该项目安全设施基本符合要求，同意备案。2016年3月14日，泰安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具泰安高监项目[设立]字[2016]1号《工业生产建设项目安全设施备案说明》，认为泰华有限已对甾体药物项目的安全生产条件和设施进行了安全预评价，已形成书面报告备查。公司甾体药物项目（二期）尚处于建设中，其已取得现阶段必需的安全备案手续。（3）公司日常安全生产合规情况公司建立了安全生产管理制度，在日常管理中，公司严格安全操作规则，明确安全防护、风险防控等措施，并进行日常安全生产、职工安全的教育及培训。2016年4月27日，泰安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明，报1-1-60 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书告期内公司能够遵守相关安全法规，无重大安全事故。五、商业模式公司专注于皮质激素类甾体药物中间体的研制、生产和销售，产品包括地索奈德系列、倍他米松及衍生物系列、氟轻松系列、地塞米松系列、氢化可的松系列等5种系列。经过多年的技术沉淀和市场积累，公司拥有较为成熟的生产工艺、较为稳定的供应商和客户，在企业数量不多的甾体药物生产市场占有一席之地。公司主要向行业上游甾体药物原料供应商采购醋酸泼尼松等原材料及辅料，根据市场需要，采用相应的生产工艺生产各系列原料药中间体产品，再通过公司的销售渠道销售给下游的甾体药物生产和贸易公司获取利润。（一）采购模式公司从事甾体药物中间体的研发与生产和销售，主要采购生产相关的原材料和中间物料，如：丙酮、碘、倍他米松、格氏水解物、醋酸泼尼松等。公司由采购仓储科统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购仓储科根据生产计划确定原辅材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购议价和订单管理、采购付款管理，合理控制原材料成本和库存，降低采购成本和减少资金占用。公司自成立以来即开展相关业务，与国内相关原材料供应商有长期稳定的合作关系。（二）生产模式公司从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行公司工艺技术控制规定；在产品的整个制造过程中，主要通过缩合、氧化还原、中和、离心分离、水析等一列物理化学反应，每个产品就要经过多个反应流程才能成为最终成品。生产质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量。（三）销售模式公司采用直销和经销相结合的销售模式，直销客户主要为同行业下游的甾体1-1-60 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书药物生产企业，经销客户主要为不直接从事甾体药物生产的医药贸易公司或代理商等。外商独资阶段，公司存在外销情况，国外市场销售部分自营，部分通过外贸公司完成；外商企业转为内资企业后，因无相关出口资质，公司停止了相关外销业务。经过多年的市场积累，公司产品拥有较好的市场口碑，也与天药股份等业内知名企业建立了稳定的合作关系。目前，甾体药物市场需求刚性较强，公司产品销售前景良好。随着二期新生产线的建设使用，未来公司产能将进一步扩大，产品销售压力亦将大幅增加，增聘和储备销售人才，扩充销售团队是目前公司较为紧急的一项工作。（四）盈利模式公司主要通过销售公司产品获取收入，通过对不断地加强研发创新，提高产品工艺技术，依靠技术进步和加强管理降低生产成本，提高产品毛利空间，加强市场开发，提高销售，增加利润。同时通过不断开发新产品获取利润。公司对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。与客户一般根据实际用量结算，公司针对客户的零星的采购，结算方式为款到发货；对大客户、老客户可以给30--120天的账期。六、公司所处行业情况（一）行业界定根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料药制造”，行业代码为C2710。根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司业务所处行业属于C27大类“医药制造业”。1-1-60 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料药制造”，行业代码为C2710。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“医疗保健”大类下的“制药”，子分类属于“化学原料药”，行业代码为15111110。从细分行业来看，公司属于甾体药物中间体制造业。（二）行业的主管部门医药中间体行业宏观管理部门为国家发展和改革委员会，负责行业规划和产业政策的制订。（三）行业主要法律规定、相关政策医药行业主要法律法规及政策主要包括：序号名称时间主要内容及影响1《食品药品监管总局关2015年7月30日标志我国药审改革进入实质性阶段，有望解决药品注册申请积压问题，提高药品审评审批质量和效率，优化新药结构。于进一步规范药品注册受理工作的通知》（食药监药化管〔2015〕122号）2《中华人民共和国药品2015年4月24日对药品生产企业管理、药品经营企业管理、药管理法》（2015年4月24日第十二届全国人民代表大会第四次会议第二品价格和广告的管理、药品监督等进行了明确规定，第55条的取消，意味多达2700余种、占据中国药品23%份额的政府定价药，将正次修正）式摆脱“计划定价”模式，正式改为“市场定价”。3《国民经济和社会发展2011年3月17日引导企业兼并重组，以汽车、钢铁、水泥、机第十二个五年规划纲要》（2011年3月14日械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地第十一届全国人民代表区兼并重组，提高产业集中度。大会第四次会议批准）4《国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划的通知》（国发〔2012〕57号）2012年10月8日规划中提出完善医药产业政策，鼓励医药企业兼并重组，提高产业集中度，支持企业加快技术改造，增强产业核心竞争力和可持续发展能力。加强自主创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术1-1-60 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用等。5《医药工业“十二五”发展规划》（工信部）2012年1月9日提出了提高新药创制能力、提升药品质量安全水平等十大任务，确定了生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备等6个重点发展的领域。其中对化学药新品种领域的要求是加强具有自主知识产权的化学新药的开发；抓住一批临床用量大的产品专利到期的机遇，加快通用名药新产品开发；加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。6《关于加快医药行业结2010年10月9日支持我国医药行业由大变强，对大型企业跨省构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483(区、市)重组后的改扩项目优先予以核准，在股票发行、企业债券、中期票据以及银行贷款号）方面给予支持。7《药品注册管理办法》（局令第28号）2007年07月10日提高了药品注册申报门槛，对药品上市把关更严，并强化了药品注册审批权的制约（四）行业规模与发展前景1、行业周期性医药产品的种类和需求取决于疾病的种类和发生频率。尽管医疗技术不断进步，但疾病无法彻底消灭，因此，医药行业始终不同程度的处于成长期，并无明显的行业周期性。甾体药物既是临床各科广泛应用的药物，同时其应用领域越来越广泛。因此这类药物不仅因为临床需要而长期存在，且用量亦将保持不断增加。2、医药行业概况医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。医药行业是高技术、高风险、高投入、高回报的行业，医药品是国际上交换量最大的15类产品之一，也是世界各国出口量增长最快的5类产品之一。全球1-1-60 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书医药行业一直保持着较高速度的持续稳定增长，70-90年代源源不断的专利新药带动了全球医药市场强劲的增长。根据IMSHealth的统计数据，2015年全球医药支出为10,688亿美元，2010年到2015年的年均复合增长率为6.2%。自2000年以来，由于研发难度加大，新药推出速度变慢以及专利药逐渐到期后仿制药的价格竞争激烈，全球医药市场增速有所放缓，但全球医药行业增速仍然高于全球GDP增速。据IMSHealth预测，2020年全球医药支出将达到14,000~14,300亿美元。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放。2011年7月底基本药物零差率销售在政府办的基层医疗卫生机构全面实施。2012年，国家基本药物目录2012版发布。2012年版目录是对2009年版目录的调整和完善，有利于进一步深化医改，巩固基本药物制度。在国家产业政策的引导下，我国的医疗卫生支出保持平稳较快增长，有力促进了医药产业需求。人口和经济是推动医药行业的根本因素，随着我国经济持续快速发展和人民生活水平的不断提升，医药行业发展势头良好。2015年，我国医药制造业企业数量超过7,100家，总资产达24,545亿元，主营业务收入达到25,537.10亿元。虽然随着我国医改进入深水区，医药行业增速有所减缓，但近5年来依然保持着15%以上的增速，远超GDP增速。尽管医药产业进入增速放缓的“新常态”，但相较于其他工业制造业来说，仍然保有相对较高的景气度，而政策的不断落地和持续发力将为行业迎来结构性机遇。2011年-2015年我国医药收入规模及增长率1-1-60 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书数据来源：国家统计局、Wind资讯3、甾体药物行业概况甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应用）。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿、降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。目前，全世界生产的甾体药物品种已达400多种。国际主要生产厂家为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞公司、法国罗素公司、法国阿凡特斯公司和英国葛兰素公司等。由于我国具有原材料优势等因素，全球甾体药物生产出现了向中国产业转移和集中的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心。目前，我国甾体药物年产量占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。皮质激素原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品。目前，我国甾体药物的生产规模、工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平，但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术方面与国外先进厂家仍存在差距，1-1-60 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书新产品的研发能力也不足。从产品结构来看，由于科研开发能力相对滞后，我国甾体药物产业与国外先进水平差距还较大。未来，我国甾体药物的产品结构和技术水平仍有较大的提升空间。4、甾体药物行业发展趋势（1）行业集中度不断提升主要生产要素的价格上涨是推动甾体药物产品价格上涨的主要因素。随着我国环保标准的不断提高，国家加强了黄姜相关产业环保治理力度，部分环保意识薄弱、清洁生产能力较弱、加工方式粗放的小规模企业生产压力较大，逐渐被淘汰。而产品质量较高、产业链完整、清洁生产能力强的企业将占据更多的市场份额，行业集中度不断提高。（2）生物制药技术的应用有利于提升国内企业在全球范围内的竞争力双烯和雄烯二酮是甾体药物的两大核心原料。我国传统的甾体药物生产主要以薯蓣皂素的化学降解制取双烯技术为主，而采取微生物发酵植物甾醇的生物技术路线生产雄烯二酮，与传统工艺相比，植物甾醇来源广泛，且工艺过程对环境污染小，减轻了行业的资源浪费问题，消除了环保压力，从而节约了生产成本，促进了行业的可持续性发展。因此，随着国内生物制药技术的持续发展、提升，下游甾体药物行业的产品成本有望进一步降低，从而突破外资厂商在甾体药物原料方面的技术壁垒，改变全球范围内甾体药物市场的整体竞争格局，提升国内甾体药物企业在国际范围内的竞争力。（五）行业基本风险特征1、原材料价格波动风险甾体医药制造业的原材料占生产成本比例很高，原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对行业利润影响较大。相关供应商的稳定生产直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等因素的影响，波动较大。报告期内，原材料价格的持续下降带动甾体药物产品价格的下降，整个行业都受到了原材料价格波动的影响。1-1-61 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书公司的主要原材料为倍他米松和醋酸泼尼松，2014年平均采购价格分别为8071.55元/公斤、2,757.24元/公斤，2015年平均采购价格分别为7,246.01元/公斤、2,483.43元/公斤，分别下降825.54元/公斤、273.80元/公斤，降幅分别为11.39%、11.03%。2、行业竞争风险近年来，国内生物制药技术的整体能力提升较快，国内行业内竞争对手数量和生产能力的增加将导致市场供给增加。未来，若甾体药物市场供给超过需求，将导致行业内的恶性价格竞争，对行业发展造成不利影响。（六）公司在行业中的主要竞争状况1、进入行业的主要壁垒（1）技术壁垒医药行业具有专业性强，技术含量高的特点，甾体药物的生产技术涉及化学合成和生物发酵技术，比一般化学药品的生产技术复杂，技术起点高。不同的技术及工艺对生产周期、产品品质、产品生产成本将产生较大影响，企业的核心竞争力体现在所拥有的技术和工艺的先进性，以及对这些技术和工艺不断升级优化的能力。行业内绝大多数企业通常采取严格的保密措施保护产品生产技术，对新进入企业形成了较高的技术壁垒。（2）资金壁垒医药制药业属于资本密集型行业，甾体药物生产工艺复杂，对技术、设备要求较高，需要投入大量资金，回报期较长。（3）客户壁垒甾体药物中间体产品主要销售给行业下游的甾体药物生产企业，由于国内甾体药物生产企业的行业集中度较高，因此，企业的客户集中度也相对较高。同时，由于下游药物生产企业对药品质量一致性和稳定性的要求较高，企业产品质量的稳定性对下游企业的药品质量和生产控制起到重要的作用，因此下游客户倾向长期采购产品质量及合作关系稳定的供应商产品，其对行业内领先企业的产品对具1-1-62 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书备较高的依赖性和客户粘性，新进入者往往难以突破。2、影响行业发展的有利和不利因素（1）有利因素①人口老龄化和经济发展扩大了药品市场的需求人口增长、老龄化和经济发展后人们保健意识增强，是多年来刺激全球医药行业快速发展的主要原因之一。随着我国经济社会快速发展，人民生活水平和医疗卫生保健事业的巨大改善，生育率持续保持较低水平，老龄化进程逐步加快。根据国家统计局数据，2015年年末，我国60周岁及以上老人达到了2.22亿，占人口比例为16.1%，人口老龄化已达到较为严重的程度。预计到2020年，我国60岁以上老人将达到2.48亿，占人口比例为17.5%。甾体药物适应症虽然覆盖各年龄层人群，但在老年人群中使用量更大。甾体药物治疗的疾病更多出现在老年人群，如呼吸系统疾病、前列腺肥大、更年期综合症等。药品消费与经济水平存在正相关的关系。经济增长后人们对生活质量期望值提高，一是对生病带来的不适的耐受程度降低，二是对治疗效果的要求提高，这都导致药物消费的增长。目前，我国人均年药品消费额远低于美国等发达国家水平，市场潜力巨大。②国家政策的支持随着医改的不断推进和深化，政府对社区医疗和农村医疗市场的投入也在持续增加。社区和农村医疗机构中使用的主要是普药，而目前我国甾体药物行业的产品大部分为普药。例如，在农村多发病为呼吸系统疾病、消化系统疾病和一些因卫生条件差引起的疾病如皮肤病、传染病等，治疗中都会使用甾体药物。甾体药物行业将继续受益于我国医改政策。同时为了配合不断深化的医改，2014年以来，国务院、卫计委和发改委等多部门都密集颁布各项医药行业法规。其中，比较重要的政策有放开药品价格管制、放开处方药的互联网销售、促进医疗保险的发展和推进医疗市场化的改革等，对行业长期稳定发展有着非常重要的意义。③全球及国内医药行业增长空间巨大根据IMSHealth的统计数据，2015年全球医药支出为10,688亿美元，2010年到2015年的年均复合增长率为6.2%。预测到2020年全球医药支出将达到1-1-63 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书14,000~14,300亿美元。2007年至2014年，我国卫生总费用占GDP的比例由4.35%提高至5.56%，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》指出，到2020年，我国卫生总费用占GDP的比例将达到6.5%至7%。在国内外医药行业蓬勃发展的背景下，甾体药物作为仅次于抗生素的第二大类药物，在国内外医药市场的未来发展中呈现出广阔的市场前景，其稳定的市场需求为上游行业的整体发展提供了有力支撑。（2）不利因素①技术研发及创新能力仍需加强国内行业企业普遍研发投入较少、创新能力较弱，例如在甾体药物生产中应用的微生物转化反应长期以来是甾体药物生产中的薄弱环节，转化率不高，与国外差距较大，制约了产业纵深发展的能力，难以完全适应下游甾体药物市场更新换代的节奏。因此，行业内企业仍需进一步加强技术研发及创新能力。②行业竞争加剧近年来，国内生物制药技术的整体能力提升较快，国内行业内竞争对手数量和生产能力的增加将导致市场供给增加。未来，若甾体药物市场供给超过需求，将导致行业内的恶性价格竞争，对行业发展造成不利影响。3、公司竞争的优势和劣势（1）优势：①管理优势公司结合国内外同行业的先进理念，在科研开发、生产管理、质量控制、成本核算、销售终端等方面建立了完整有效、成熟先进的管理考核体系，坚持贯彻科研围着市场转，生产围着质量转，质量围着销售转，销售围着成本转的运行模式，为公司进一步发展及业务扩展打下了良好的基础。②技术工艺优势公司自成立以来，一直坚持研发先行的策略，结合市场的需求和变化，及时调整新产品研发方向，不断调整优化产品的工艺路线和提高质量水平。经过多年1-1-64 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书的研发积累，多种产品的技术工艺均处于国内先进的水平，如：氟轻松系列工艺、地索奈德系列工艺等。③团队优势经过10余年的市场摸索，公司建立较为完整的人才团队：研发团队经验丰富、水平较高，研发能力突出，新产品、新工艺研发和旧工艺改进效率较高；生产技术团队工艺熟悉、经验丰富、操作熟练、团队协作，不少技术工人具有研发水平，在实际生产中对生产流程和反应环节做出技术改进，提高生产效率。④市场优势公司多年来深耕甾体药物中间体市场，拥有了一批可靠的供应商和客户，形成了稳定的供销链体系，积累了一定的知名度和声誉，并在相对集中的甾体药物中间体市场占有一席之地。随着二期工程的建设投产使用，公司在甾体药物中间体市场份额将进一步提升，占据更为重要的市场地位。⑤产品优势公司多年来坚持“质量为先、用户至上”的经营理念。产品质量在业界一直享有较好的信誉，获得了客户的一致好评。同时公司秉承产品差异化发展，不在低端产品上消耗更多资源，注重新产品、新工艺的研发和运用，最大限度减少因过剩产能带来的市场激烈竞争。（2）劣势①企业规模及抗风险能力较低公司目前生产规模较小，面对日益剧烈的市场竞争环境和行业集中度越来越高的发展态势，小规模企业面临着较大的市场风险。目前公司二期项目正在建设中，如果二期项目顺利投产，公司产能将大幅增加，抗风险能力也将有所增强。②市场营销能力较弱市场决定公司的未来，目前公司的市场销售力量还有一定的欠缺和不足，尚未建立起成熟稳定的市场团队及销售体系，尤其是随着二期项目的建设使用，公司产能将大幅增加，届时如果未能及时的扩大营销队伍，提高销售能力，将面临1-1-67 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书较大的销售压力。1-1-67 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书第三节公司治理一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况（一）有限公司阶段有限公司外商投资企业阶段不设股东会。公司自成立起不设董事会、监事会，设执行董事一名，执行董事决定公司的一切重大事宜。公司相关决议文件要件基本齐备，并归档保存。有限公司由外商独资企业转为内资企业，公司设股东会，不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事为公司的法定代表人。有限公司自成立时起不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。公司存在召开股东会仅实行口头通知情况，部分三会会议文件归档保存，归档保存的会议文件要件基本齐备。有限公司的关联交易未履行相关决策审批程序，公司未建立表决权回避制度，监事对公司规范运行的监督作用并不明显。三会决议能够得到实际执行，有限公司阶段未出现重大运行失误。（二）股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全2016年4月29日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，根据《公司法》，选举了第一届董事会及第一届监事会股东代表监事，与一名职工监事共同组成了公司第一届监事会。当日，会议还审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理及内部管理制度。《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策；《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出了规定，确保董事会高效1-1-67 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书运作和合法决策；《监事会议事规则》明确了监事会的职权，对会议通知，议事、决议规则等内容作出了明确的规定，确保监事会有效履行监督职责；《关联交易管理制度》、《公司章程》中规定了关联董事、股东的回避制度。2016年4月29日，股份公司（筹）召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并设置内部管理及职能机构。2016年4月29日，股份公司（筹）召开第一届监事会第一次会议决议，选举产生了股份公司的监事会主席。（三）公司近两年股东大会、董事会、监事会的运行情况截至本说明书签署日，股份公司共召开了一次创立大会暨第一次股东大会，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。截至本说明书签署日，股份公司共选举了一届董事会，召开了一次董事会会议。公司董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。截至本说明书签署日，股份公司共选举了一届监事会，召开了一次监事会会议。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。二、公司董事会对公司治理情况的评估公司董事会认为公司现有的治理机制赋予了股东充分的权利，能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，并对股1-1-68 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的实现提供了充分保障，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。公司已初步形成完善有效的公司治理机制，并得到了良好执行。公司已在《公司章程》中对关联交易、对外投资、收购出售资产等重大事项的决策方法、权限等做出了相关的规定，公司同时配套制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、人事管理、财务管理等在内的一系列较完备的管理制度体系。公司治理机制能够保证董事会按照《公司章程》、股东大会决议及内部管理体系的相关规定履行职责，督促经营管理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况公司取得工商行政管理部门、国税部门、地税部门、人力资源与社会保障部门、环保局等出具的证明文件，证明公司最近两年一期未发生重大违法违规及受处罚的情况，公司合法规范经营，在环境保护、安全生产、质量标准等方面未发生重大违法违规及受处罚的情况。公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期未发生重大违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期未发生重大违法违规及受处罚的情况。公司、公司控股股东及实际控制人及公司管理层已对此作出了书面声明并签字承诺。截至本说明书出具之日，未发现公司存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼和仲裁的情况。四、公司独立性公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面1-1-70 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。1-1-70 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（一）资产独立情况公司系由泰华有限整体变更设立，泰华有限的各项资产由股份公司依法承继，原泰华有限所有的土地、房产、生产设备、经营场所、办公用品等有形资产及发明等无形资产全部由股份公司承继，确保股份公司拥有独立完整的资产结构，且公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确。截至本说明书签署之日，公司尚未取得生产经营场所的房产证，相关房产证正在办理中，不影响公司实际使用该房产。除此外，公司拥有完整的生产经营性资产、相关技术和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、发明专利等的使用权或所有权。公司目前生产经营各项资产权属清晰、独立完整，不存在依靠主要股东的资产而进行生产经营的情况。（二）人员独立情况公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。公司员工均专职在公司工作并从公司处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领取报酬的情形。（三）财务独立情况公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司制定了《财务管理制度》、《差旅费用管理制度》、《采购管理制度》等内控制度或规定，严格执行《会计法》等会计法律法规的规定，独立地作出财务决策。公司原始凭证整理、记账凭证编制、会计账簿记录、会计档案管理符合会计法规要求。公司设有独立财务核算部门负责公司的各种业务往来，财务人员共3名，都具备会计从业资格。财务主管人员具备长期的执业经验，具有较强的专业能力。1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书公司实现明确的岗位分工及授权，明确财务部门各岗位的职责权限，建立严格的授权审批制度，能够满足财务核算的需要。（四）机构独立情况公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构。公司设有股东大会、董事会、监事会等经营管理机构。公司的组织机构目前包括投资部、研发中心、生产技术部、综合部、销售部、财务部等职能部门。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与股东及关联公司混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。（五）业务独立情况公司的主营业务为甾体药物中间体的研制、生产和销售，均在经核准的经营范围内。公司在长期的经营过程中已形成一定的行业影响力，拥有独立的研发、生产、销售等一整套完整的业务体系，拥有独立的资质，独立面对市场。公司的控股股东不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；报告期内公司与股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。公司已建立较为完善的研发、生产和销售体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人，不存在依赖股东及其他关联方的情况。五、公司同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况姓名/名称控制的其他企业基本情况同业竞争情况名称注册资本投资比例经营范围1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书厦门海弘-----洪祥碧厦门海弘2,000万元50.00%对第一、第二、第三产业投资；投资管理；资产管理不存在同业竞争新华联（新加坡）100,000.00新加坡元90.00%医药产品贸易泰安海弘100万元80.00%生物医药技术的研发、投资及相关技术转泰华益盛250万元75.00%为企业提供项目策划、财务顾问、并购、重组、上市业务咨询服务。不存在同业竞争洪桂英-----洪博强-----公司与泰安海弘营业范围相近，但泰安海弘自2014年设立以来从未实际开展业务。为避免同业竞争，公司共同控制人及泰安海弘实际控制人洪祥碧承诺：若将来泰安海弘开展实际经营，一旦可能与泰华股份构成同业竞争的，承诺将其所持有泰安海弘80%的股权全部转让给泰华股份或对泰安海弘的经营范围予以调整，不会使泰安海弘与挂牌主体之间实际发生同业竞争，亦不会因此而导致泰华股份其他中小股东利益受损失。2016年2月前，公司为新华联（新加坡）全资子公司。虽然公司与新华联（新加坡）营业范围相近，但新华联（新加坡）自2015年以来未实际开展业务。根据新华联（新加坡）实际控制人洪祥碧先生说明，新华联（新加坡）转让泰华有限股权后，将专门作为其进行海外投资的主体，不再从事医药产品贸易业务。为避免同业竞争，洪祥碧先生承诺新华联（新加坡）公司将变更营业范围，不再从事与泰华股份构成同业竞争的业务。新华联（新加坡）营业范围变更正在办理中，预计九月份前可完成。除上述情形外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2016年5月25日，公司共同控制人洪祥碧、洪桂英、洪博强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要有：1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人/本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况（一）关联方资金占用情况报告期内，关联方资金拆借及关联方担保具体情况详见本说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联交易”相关内容。截至本说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。（二）关联担保报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书保的情形。关联方为公司提供担保情况详见“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”。七、董事、监事、高级管理人员持股情况（一）董事、监事、高级管理人员持股情况截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：序号股东名称职务直接持股数（股）间接持股数（股）合计持股比例1洪祥碧董事长、总经理13,725,0008,387,50072.50%2洪博强董事、董事会秘书、投资总监-4,193,75013.75%3洪昆评董事---4洪景祝董事---5洪建华董事---6刘福军监事会主席---7洒盼盼监事---8韩明监事---9骆宗萍副总经理---10陈芳研发总监---11张芹销售总监---12梁坤财务负责人---合计13,725,00012,581,25086.25%公司共同控制人洪祥碧之配偶洪桂英通过厦门海弘持有公司13.75%的股份，除上述情形外，截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式持有本公司股份的情况。（二）相互之间存在亲属关系情况公司董事长洪祥碧与董事洪博强为父子关系，除此外，董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（三）与公司签订重要协议或做出重要承诺情况截至本公开转让说明书签署之日，公司所有董事、监事、高级管理人员均已做出《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《竞业限制承诺函》的承诺。公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。2016年5月25日，公司共同控制人及泰安海弘实际控制人洪祥碧承诺，若将来泰安海弘开展实际经营，一旦可能对泰华科技构成同业竞争的，承诺将其所持有泰安海弘80%的股权全部转让给泰华股份或对泰安海弘的经营范围予以调整，不会使泰安海弘与挂牌主体之间同业竞争实际发生，亦不会因此而导致泰华股份其他中小股东利益受损失。2016年5月29日，公司共同控制人洪祥碧承诺：将协助并督促公司及时办理排污许可证。若公司因未办理《排污许可证》而遭受处罚、支付违约赔偿金等任何经济损失时，由公司实际控制人洪祥碧负责赔偿公司的全部经济损失。（四）在其他单位兼职情况姓名公司任职兼职情况兼职单位与公司关系兼职单位兼职职务洪祥碧董事长兼总经理泰安海弘监事实际控制人控制的企业洪昆评董事厦门海弘总经理公司控股股东洪景祝董事厦门君盈投资有限公司总经理无关联关系洪建华董事云南联恒投资股份有限公司董事无关联关系洪博强董事、投资总监兼董事会秘书泰安海弘执行董事实际控制人控制的企业刘福军监事会主席------洒盼盼监事------韩明监事------骆宗萍副总经理------1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书陈芳研发总监------张芹销售总监------梁坤财务负责人------（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：名称对外投资的基本情况名称注册资本投资比例经营范围洪祥碧厦门海弘2,000万元50.00%对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。新华联（新加坡）100,000.00新加坡元90.00%医药产品交易泰安海弘100万元80.00%医药中间体技术研发及相关技术转让、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)泰华益盛250万元75.00%为企业提供项目策划、财务顾问、购并、重组、上市业务咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昭通联恒矿业有限公司1,000万元18.00%矿业投资，铅锌矿矿石购销，矿山机械设备购销。广西成功矿业有限公司1,000万元15.3123%有色金属（除国家专营专控产品外）、矿山机械购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）洪建华云南恒联投资股份有限公司1,000万元45.00%项目投资及对所投资的项目进行管理。云南新联恒贸100万元60.00%国内贸易、物资供销、机电产品的1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书易有限公司技术咨询；货物进出口、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昆明苏尔物业管理有限公司100万元90.00%物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）洪博强厦门海弘2,000万元25.00%对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。泰安海弘100万元20.00%医药中间体技术研发及相关技术转让、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司董事、监事、高级管理人员对外投资企业经营业务与公司不存在竞争关系，与公司不存在利益冲突情况。（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形，公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺（七）董事、监事、高级管理人员涉诉情况根据股份公司提供的资料及主办券商核查，股份公司的董事、监事、高级管理人员尚未了结的诉讼情况如下：序号原告被告案由诉讼标的审理法院审理情况1洪建华杨卫、云南聚诚借款请求被告向原告昆明市中判决由杨卫向洪建华1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书及其妻投资有限公司、纠纷支付1495万元欠级人民法支付1300万元欠款吴碧芬云南千诺酒店管款及利息院及其利息。该案暂未理有限公司、王进入执行程序。艳、顾萍、靳柯2洪建华普金钟借款纠纷请求被告支付12万元欠款及利息石林县人民法院一审已判决，二审尚未判决。3洪建华云南圆通投资有借款纠纷请求被告支付1180万元欠款及利息昆明市中级人民法院已立案。限公司、毕成、昆明润盟科贸有限公司、昆明宝贝投资咨询有限公司4洪建华云南富隆安泰经贸有限公司、云南德盛润祥融资担保有限公司、泸西县伟洪吉宇宙化工有限责任公司、云南红河煤焦化有限责任公司借款纠纷请求被告支付706万元的欠款及利息昆明市中级人民法院调解结果：云南富隆安泰经贸有限公司于2012年11月13日前偿还洪建华570万元本金及利息，其余被告承担连带责任。已进入执行程序，尚未执行完毕。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员无其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被执行行政处罚的情形。（八）其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司持续经营有不利影响的情形，公司董事、董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况（一）最近两年一期董事变动情况有限公司阶段，公司不设董事会，设执行董事一名，自公司成立以来，洪祥碧一直担任公司执行董事一职。2016年4月29日，泰华股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举洪祥碧、洪昆评、洪景祝、洪建华、洪博强为公司董事；同日，泰华股份召开一届一次董事会，选举洪祥碧为董事长。1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（二）最近两年一期公司监事变动情况有限公司阶段，公司不设监事会，设监事一名，洪满英为公司监事。2016年4月29日，泰华股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘福军、洒盼盼为公司监事，与由职工大会选举产生的职工代表监事韩明组成股份公司第一届监事会。（三）最近两年一期公司高级管理人员变动情况有限公司阶段，公司高管系总经理洪祥碧与副总经理骆宗萍。自公司成立以来，洪祥碧一直担任公司总经理一职。2016年4月29日，泰华股份召开一届一次董事会，聘任洪祥碧为总经理，洪博强为董事会秘书兼投资总监，骆宗萍为副总经理，陈芳为研发总监，张芹为销售总监，梁坤为财务负责人。1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书第四节公司财务一、公司最近两年一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础（一）最近两年一期的审计意见公司2015年度、2015年度、2016年1-2月财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字(2016)第323018号标准无保留意见的审计报告。（二）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。（三）合并报表的范围及变化情况报告期内，公司无子公司，不需要编制合并财务报表。二、公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表（一）资产负债表单位：元项目2016.2.292015.12.312014.12.31流动资产：货币资金1,985,889.121,851,325.0013,816,191.931-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书项目2016.2.292015.12.312014.12.31以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据1,200,000.00应收账款11,989,158.539,919,915.731,382,180.21预付款项2,112,071.382,084,454.721,623,676.32应收利息应收股利其他应收款64,758.752,500,000.00存货39,640,259.1642,344,512.5442,819,428.11一年内到期的非流动资产其他流动资产1,044,153.532,605,273.512,610,882.90流动资产合计56,836,290.4760,005,481.5064,752,359.47非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产11,772,907.7611,921,750.1712,723,202.07在建工程619,077.49589,627.49150,943.40工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产9,169,352.249,207,383.129,435,568.39开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产508,188.35551,891.731,182,794.53其他非流动资产127,671.00205,500.00386,570.00非流动资产合计22,197,196.8422,476,152.5123,879,078.39资产总计79,033,487.3182,481,634.0188,631,437.86流动负债：短期借款2,400,000.002,400,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书项目2016.2.292015.12.312014.12.31应付票据应付账款1,757,243.114,208,509.471,097,221.94预收款项104,028.4978,328.4981,300.00应付职工薪酬应交税费195,888.9061,862.13369,182.52应付利息3,317.27应付股利其他应付款33,484,463.984,828,908.4318,007,035.17一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计37,941,624.4811,580,925.7919,554,739.63非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计37,941,624.4811,580,925.7919,554,739.63股东权益：股本（或实收资本）30,358,993.8630,358,993.8630,358,993.86资本公积减：库存股专项储备盈余公积4,662,215.244,662,215.244,662,215.24一般风险准备未分配利润6,070,653.7335,879,499.1234,055,489.13股东权益合计41,091,862.8370,900,708.2269,076,698.23负债和股东权益总计79,033,487.3182,481,634.0188,631,437.86（二）利润表单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度1-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书一、营业收入6,564,670.8948,431,081.0342,765,962.70减：营业成本5,494,704.7240,993,289.2440,337,813.16营业税金及附加121,232.83134,328.82销售费用68,117.39274,079.47320,336.99管理费用673,992.414,816,065.494,698,908.50财务费用30,658.33395,369.09140,757.94资产减值损失66,000.05-748,832.82-63,615.73加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列）231,197.992,579,877.73-2,802,566.98加：营业外收入3,660.0051,325.98减：营业外支出176,290.9222,785.35其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)234,857.992,454,912.79-2,825,352.33减：所得税费用43,703.38630,902.80-683,354.86四、净利润（净亏损以"－"号填列）191,154.611,824,009.99-2,141,997.47五、每股收益:（一）基本每股收益0.010.06-0.07（二）稀释每股收益0.010.06-0.07六、其他综合收益七、综合收益总额191,154.611,824,009.99-2,141,997.47（三）现金流量表单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金6,482,294.3246,878,969.0055,070,399.51收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金265,812.5382,520.20249,898.21经营活动现金流入小计6,748,106.8546,961,489.2055,320,297.72购买商品、接受劳务支付的现金5,422,654.8942,827,820.8862,711,593.92支付给职工以及为职工支付的现金524,512.882,153,586.701,797,928.90支付的各项税费326,464.072,085,617.382,048,131.101-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书项目2016年1-2月2015年度2014年度支付其他与经营活动有关的现金213,288.321,238,003.991,074,034.35经营活动现金流出小计6,486,920.1648,305,028.9567,631,688.27经营活动产生的现金流量净额261,186.69-1,343,539.74-12,311,390.55二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金2,500,000.008,875,886.27投资活动现金流入小计2,500,000.008,875,886.27购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金51,219.46626,349.131,313,375.93投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计51,219.46626,349.131,313,375.93投资活动产生的现金流量净额-51,219.461,873,650.877,562,510.34三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金2,400,000.002,400,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金31,000,000.002,100,000.004,071,565.17筹资活动现金流入小计31,000,000.004,500,000.006,471,565.17偿还债务支付的现金2,400,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金28,730,958.661,425,332.65170,600.00支付其他与筹资活动有关的现金2,344,444.4515,278,126.74筹资活动现金流出小计31,075,403.1116,703,459.392,570,600.00筹资活动产生的现金流量净额-75,403.11-12,203,459.393,900,965.17四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--291,518.674,569.08五、现金及现金等价物净增加额134,564.12-11,964,866.93-843,345.961-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书项目2016年1-2月2015年度2014年度加：期初现金及现金等价物余额1,851,325.0013,816,191.9314,659,537.89六、期末现金及现金等价物余额1,985,889.121,851,325.0013,816,191.931-1-85 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（四）所有者权益变动表单位：元项目2016年1-2月实收资本(或股本)资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额30,358,993.864,662,215.2435,879,465.3870,900,674.48加：会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额30,358,993.864,662,215.2435,879,465.3870,900,674.48三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）--29,808,845.39-29,808,845.39（一）综合收益总额191,154.61191,154.61（二）所有者投入和减少资本---1．股东投入的普通股-2．其他权益工具持有者投入资本-3．股份支付计入所有者权益的金额-4．其他-（三）利润分配--30,000,000.00-30,000,000.001．提取盈余公积-2．对所有者（或股东）的分配-30,000,000.00-30,000,000.001-1-89 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书3．其他-（四）所有者权益内部结转---1．资本公积转增资本（或股本）-2．盈余公积转增资本（或股本）-3．盈余公积弥补亏损-4．其他-四、本期期末余额30,358,993.864,662,215.246,070,619.9941,091,829.09所有者权益变动表（续）项目2015年度实收资本(或股本)资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额30,358,993.864,662,215.2434,055,489.1369,076,698.23加：会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额30,358,993.864,662,215.2434,055,489.1369,076,698.23三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）--1,824,009.991,824,009.99（一）综合收益总额1,824,009.991,824,009.99（二）所有者投入和减少资本----1．股东投入的普通股-1-1-89 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2．其他权益工具持有者投入资本-3．股份支付计入所有者权益的金额-4．其他-（三）利润分配----1．提取盈余公积-2．对所有者（或股东）的分配-3．其他-（四）所有者权益内部结转----1．资本公积转增资本（或股本）-2．盈余公积转增资本（或股本）-3．盈余公积弥补亏损-4．其他-四、本期期末余额30,358,993.864,662,215.2435,879,499.1270,900,708.22所有者权益变动表（续）项目2014年度实收资本(或股本)资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额30,358,993.864,662,215.2436,197,486.6071,218,695.70加：会计政策变更-前期差错更正-1-1-89 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书其他-二、本年年初余额30,358,993.864,662,215.2436,197,486.6071,218,695.70三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）---2,141,997.47-2,141,997.47（一）综合收益总额-2,141,997.47-2,141,997.47（二）所有者投入和减少资本----1．股东投入的普通股-2．其他权益工具持有者投入资本-3．股份支付计入所有者权益的金额-4．其他-（三）利润分配----1．提取盈余公积-2．对所有者（或股东）的分配-3．其他-（四）所有者权益内部结转----1．资本公积转增资本（或股本）-2．盈余公积转增资本（或股本）-3．盈余公积弥补亏损-4．其他四、本期期末余额30,358,993.864,662,215.2434,055,489.1369,076,698.231-1-89 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书三、主要会计政策、会计估计及其变更情况（一）主要会计政策、会计估计1、现金及现金等价物的确定标准公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。2、应收款项应收款项包括应收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准余额大于50万元的应收账款、其他应收款。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。A．不同组合的确定依据：项目确定组合的依据组合1除应收关联方款项以外的其他应收款项组合2关联方B．不同组合计提坏账准备的计提方法：1-1-90 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书项目计提方法组合1账龄分析法组合2不计提组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）1年以内331-2年10102-3年30303-4年50504-5年80805年以上100100（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（4）坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。（5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。3、存货（1）存货的分类1-1-94 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、半成品等。（2）发出存货的计价方法本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法。（3）存货可变现净值的确认方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（4）存货跌价准备计提方法本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。4、固定资产（1）固定资产的确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。（2）固定资产分类及折旧政策本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：类别使用年限（年）残值率(%)年折旧率(%)1-1-94 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书房屋及构筑物10-2010.004.50-9.001-1-94 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书生产设备5-1010.009.00-18.00运输设备1010.009.00办公设备5-1010.009.00-18.00其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。（3）大修理费用本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。5、职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁1-1-94 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。6、无形资产公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：类别折旧年限（年）摊销方法年折旧率（%）土地使用权50.00直线法2.00本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。7、收入（1）销售商品对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该1-1-99 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司取得客户确认的送货单后确认商品销售收入的实现。委托代销商品发出后，收到客户代销清单后确认商品销售收入的实现。（3）提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（4）让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。公司按照租赁期限分期确认租金收入。8、政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或1-1-99 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。（二）主要会计政策、会计估计变更报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项。四、报告期内的主要财务数据和财务指标（一）公司收入确认具体方法、报告期内各期营业收入、利润1、公司收入确认具体方法公司主要从事甾体药物中间体的研发、生产和销售，公司商品销售收入商品销售收入分国内销售和国外销售两部分，确认具体标准为：（1）国内销售，根据公司与客户签订的合同，公司在指定地点交付符合质量要求的货物并经客户签收后，商品所有权上的风险和报酬转移，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权时确认收入；（2）国外销售，根据经海关审验后的货物出口报关单确认收入。2、报告期公司营业收入构成情况单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度收入占比%收入占比%收入占比%主营业务收入6,564,670.89100.0048,424,081.0399.9942,765,962.70100.00其他业务收入7,000.000.01合计6,564,670.89100.0048,431,081.03100.0042,765,962.70100.00报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，公司主营业务明确。3、按产品分类的主营业务收入情况1-1-99 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书产品类别2016年1-2月2015年度2014年度收入（元）占比%收入（元）占比%收入（元）占比%地索奈德系列产品1,420,085.4421.6310,632,241.0421.9616,359,154.2638.25倍他米松及衍生物系列产品3,386,324.7451.5820,506,610.9642.3513,762,732.6432.18氟轻松系列产品1,326,623.9420.213,009,974.446.225,239,188.2112.25地塞米松系列产品429,243.616.5411,034,100.8122.794,645,463.3110.86氢化可的松系列产品2,393.160.043,241,153.786.692,759,424.286.45合计6,564,670.89100.0048,424,081.03100.0042,765,962.70100.002015年，公司主营业务收入增加5,658,118.33元，增幅13.23%，主要是由于倍他米松及衍生物系列产品、地塞米松系列产品收入增加所致，分别较上年增加6,743,878.32元、6,388,637.50元，增幅分别为49.00%、137.52%，主要是由于：一方面，公司开发出新的品种增加了销售收入；另一方面，相关产品具有抗过敏并对呼吸道疾病有较好的疗效，2015年中国雾霾天气频发，对人的皮肤和呼吸道有比较大的损害，市场对于相关系列产品需要量增长较快。4、按地区分类的主营业务收入情况地区2016年1-2月2015年度2014年度收入（元）占比%收入（元）占比%收入（元）占比%华北地区5,205,128.1586.3924,592,768.6250.7920,390,063.6647.68华东地区388,888.899.4415,536,106.3032.0815,023,287.3335.13华南地区195,192.310.83670,042.731.381,941,068.414.54华中地区149,230.772.716,332,213.7613.083,736,880.268.74西南地区82,948.720.63872,912.781.80654,615.391.53国内其他地区6,649.570.01156,495.730.36国外413,387.270.86863,551.922.02合计6,564,670.89100.0048,424,081.03100.0042,765,962.70100.00报告期内，公司产品销售主要来源于华北、华东地区，2014年、2015年、1-1-99 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书2016年1-2月，华北、华东地区销售收入分别占各期销售收入的比重分别为82.81%、82.87%和95.83%，公司地处山东泰安，报告期内对天津天药药业股份有限公司、北京飞龙瑞商贸有限公司两家公司销售额较大，导致在华北、华东地区销售占比较高。5、按销售方式分类的主营业务收入情况项目2016年1-2月份2015年度2014年度直销收入（元）1,358,346.1630,991,559.8035,937,538.72直销收入占比20.69%64.00%84.03%经销收入（元）5,206,324.7317,432,521.236,828,423.98经销收入占比79.31%36.00%15.97%收入合计（元）6,564,670.8948,424,081.0342,765,962.70经销模式下，公司经销商均是独立的经营机构，从公司买断产品的所有权，对该模式下收入确认与直销模式不存在差异。公司销售以直销为主，公司2016年1-2月份、2015年经销收入比例大幅增加，主要是由于经销商飞龙瑞成为公司重要客户，经销收入大幅增加所致。2015年直销收入比2014年下降494.60万元，降幅13.76%，主要是2015年对天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”）销售收入下降496.84万元所致：2015年天药股份开始自产氟轻松产品、倍他米松产品，导致该两类产品对其销售减少，导致对天药股份的直销收入下降。6、营业成本分析（1）报告期内营业成本构成如下：成本项目2016年1-2月2015年度2014年度金额（元）比例%金额（元）比例%金额（元）比例%原材料5,221,468.3195.0338,431,625.0093.7539,569,389.8696.69制造费用185,386.653.371,713,326.864.181,353,994.603.31直接人工87,849.761.60848,337.382.07659,361.171.61合计5,494,704.72100.0040,993,289.24100.0040,923,384.46100.001-1-99 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书成本构成要素主要有原材料、制造费用、直接人工成本，报告期内，成本构成不存在较大变化，主要受原材料价格下降影响，营业成本结构略有变化。（2）成本的归集、分配、结转方法公司将生产成本区分为原材料、制造费用、直接人工成本。采用品种法进行成本核算，原材料与产成品具有较强的对应性，在发生时归集到相应的产品；直接人工、制造费用按照产品品种的产量分配。产品实现收入时按照加权平均法对应结转营业成本。（3）存货的变动情况与主营业务成本之间的勾稽关系单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度存货期初余额42,344,512.5444,125,251.9038,007,165.35加：本期材料采购4,657,874.9239,053,784.2146,861,756.30加：本期直接人工143,924.88848,337.38659,361.17加：本期制造费用185,386.651,713,326.861,353,994.60减：存货期末余额39,640,259.1642,344,512.5444,125,251.90减：其他领用551,613.252,402,898.542,419,212.36本期营业成本5,494,704.7240,993,289.2440,337,813.167、公司毛利率分析报告期内，公司毛利以及毛利率情况如下：项目2016年1-2月2015年度2014年度毛利（元）毛利率%毛利（元）毛利率%毛利（元）毛利率%地索奈德系列产品280,001.1219.722,092,156.9419.68594,190.043.63倍他米松及衍生物系列产品484,431.1814.312,781,676.9913.561,819,214.9913.22氟轻松系列产品229,478.1317.30405,763.5313.48-811,449.80-15.49地塞米松系列产品75,046.3817.481,422,389.9712.89229,574.794.941-1-99 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书氢化可的松系列产品1,009.3642.18728,804.3622.49596,619.5221.62合计1,069,966.1716.307,430,791.7915.352,428,149.545.68报告期内，公司毛利增加，主要是由于销售收入增加及毛利率提高；公司各类产品毛利率变动原因如下：2016年1-2月，地索奈德系列产品销售毛利率与2015年较为接近；2015年毛利率较2014年大幅上升原因是：（1）2014年整体市场价格下降，公司产品生产周期较长，前期会储备一定的原材料，原材料价格较高，在公司生产成产品时，产品市场价格已下降，导致当年毛利率相对较低；（2）公司为了应对材料价格波动对公司造成的不利影响，增强公司的核心竞争力，生产技术逐步完善，产品收率由2014年的52.33%提高到2015年的67.87%，产品成本下降，产品毛利率逐步提高；（3）2015年公司新增加地索奈德和布地奈德两个产品，两个产品增加收入149万元，毛利率平均为30%，相应的提高整个系列产品的毛利率。报告期内，倍他米松及衍生物系列产品毛利率波动不大。氟轻松系列产品毛利率持续提高的原因的主要是：氟轻松系列产品主要包括氟轻松-脱羧、醋酸氟轻松、游离氟轻松等，其主要原材料为泼尼松龙。（1）氟轻松系列产品为公司报告期内新研发的新品，在2014年开始投入试产，产品收率低，为提高产品质量对于该系列产品反复精制，所产出的产品才能达到质量要求，所以产出的产品成本高于当时的市场价格，导致当年毛利率为负数；（2）目前氟轻松产品国内能够生产的厂家很少，特别是游离氟轻松，虽然前期试制氟轻松系列产品投入大，但是试制成功后，后期为公司的发展提供稳定的收入及利润，2015年产品质量和收率已经慢慢提高，产品收率由2014年的22.6%提高到2015年的45.36%，毛利率相应的稳步提高。地塞米松系列产品毛利率持续提高变动的主要原因为：（1）2014年整体市场价格下降，公司产品生产周期较长，前期会储备一定的原材料，原材料价格较高，在公司生产成产品时，产品市场价格已下降，导致当年毛利率相对较低；（2）2015年对地塞米松产品生产工艺进行改进，产品收率从83.75%提高至93.65%，收率提高近8个百分点，毛利率与相应的稳步提高。2016年产品收率进一步增1-1-100 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书加至98.04%，毛利率提升至17.48%。氢化可的松系列产品2015年与2014年变化不大，2016年变化大的原因是有客户只购买50g的产品，属于一种零售行为，价格比给药厂的价格高，毛利率比较高。将公司产品的毛利率与同行业上市公司中间体等产品的毛利率比较如下：公司名称2015年度2014年度平均值天药股份16.18%15.38%15.78%九洲药业35.37%30.13%32.75%博腾股份32.56%36.72%34.64%海翔药业28.36%24.93%26.65%华海药业40.53%32.77%36.65%行业平均30.60%27.99%29.29%泰华股份15.35%5.68%10.52%从上表可知，报告期内，公司产品的毛利率变化趋势与行业平均水平相同，但毛利率均低于行业的平均水平，主要是由于：一方面，公司产品的下游药品主要用于急性严重感染、呼吸系统疾病、过敏性疾病、皮肤病等治疗，附加值相对较低；另一方面，公司目前规模尚小，客户多为大型药厂及经销商，议价能力相对较弱，毛利率相对较低。（二）报告期内主要费用、占营业收入的比重和变化情况单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度销售费用68,117.39274,079.47320,336.99管理费用673,992.414,816,065.494,698,908.50其中：研发支出167,126.542,103,255.622,051,398.91财务费用30,658.33395,369.09140,757.94期间费用合计772,768.135,485,514.055,160,003.43营业收入6,564,670.8948,431,081.0342,765,962.701-1-103 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书销售费用/营业收入1.04%0.57%0.75%管理费用/营业收入10.27%9.94%10.99%其中：研发支出/营业收入2.55%4.34%4.80%财务费用/营业收入0.47%0.82%0.33%期间费用合计/营业收入11.77%11.33%12.07%公司2014年、2015年、2016年1-2月，期间费用合计金额占营业收入的比分别为12.07%、11.33%、11.77%，较为稳定。1、销售费用报告期内，公司销售费用明细如下：单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度工资44,724.81164,905.70162,869.13差旅费3,700.0010,714.8017,067.00运输费14,750.6243,477.2642,776.96鉴定费2,754.712,208.673,622.64展览费39,400.0048,158.49包装费2,187.258,058.6213,186.14广告宣传费1,765.0029,716.98办公费3,549.422,939.65合计68,117.39274,079.47320,336.99报告期内，公司主要由总经理负责销售，客户较为集中，销售费用较小。2015年，公司销售费用较2014年度减少4.63万元，主要是差旅费、展览费减少所致。2、管理费用报告期内，公司管理费用明细如下：单位：元1-1-103 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书项目2016年1-2月2015年度2014年度工资109,328.13483,929.62475,856.63差旅、办公及会务费8,293.26162,709.29157,170.45业务招待费14,889.0045,866.70172,868.80车辆使用费12,978.6767,965.5566,066.49水电费8,589.0753,586.2437,461.63折旧及摊销78,900.46551,004.92582,062.17环保费1,756.2422,624.3339,353.42中介费80,000.0054,272.3082,200.00其他27,083.7618,103.48安全费用29,356.58228,657.63206,303.81费用类税金162,774.461,015,109.53810,062.71研发费用167,126.542,103,255.622,051,398.91合计673,992.414,816,065.494,698,908.502015年，公司管理费用较2014年度增加11.72万元，主要是提高征收标准土地使用税增加所致；报告期内各期，公司管理费用占当期营业收入比重不存在重大波动，管理费用与公司收入规模基本匹配。3、财务费用报告期内，公司财务费用明细如下：单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度利息支出27,641.39128,649.92170,600.00减：利息收入31,194.2231,349.58汇兑损益291,518.67-4,569.08手续费及其他3,016.946,394.726,076.60合计30,658.33395,369.09140,757.942015年，公司财务费用较2014年增加25.46万元，主要是由于汇率波动，1-1-103 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书汇兑损失增加所致。（三）报告期内各期非经常性损益情况、使用的各项税收政策及缴纳的主要税种1、重大投资收益情况报告期内，公司无重大投资收益。2、非经常性损益情况单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准等额或定量享受的政府补助除外）3,660.004,000.00非流动性资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-128,964.94-22,785.35其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益总额3,660.00-124,964.94-22,785.35所得税影响额915.00-18,662.31非经常性损益净额2,745.00-106,302.63-22,785.35扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润188,409.611,930,312.62-2,119,212.123、各项税收政策及缴纳的主要税种（1）公司主要税种和税率税种计税依据法定税率%增值税应税收入17营业税应税收入5城市维护建设税应纳流转税额7企业所得税应纳税所得额25（2）税收优惠1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书无。（四）报告期主要资产情况1、货币资金公司报告各期期末货币资金余额如下：单位：元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日现金25.25银行存款1,985,889.121,851,325.0013,816,166.68其他货币资金合计1,985,889.121,851,325.0013,816,191.93占流动资产比重3.49%3.09%21.34%公司货币资金2016年2月末、2015年末，货币资金不存在较大波动；2015年末，货币资金较2014年年末减少1,196.49万元，降幅为86.60%，主要是由于偿还了股东借款所致。2、应收账款（1）应收账款基本情况单位：元项目2016年2月29日（2016年1-2月）2015年12月31日（2015年）2014年12月31日（2014年）应收账款净额11,989,158.539,919,915.731,382,180.21流动资产56,836,290.4760,005,481.5064,752,359.47应收账款净额/流动资产21.09%16.53%2.13%公司应收账款余额2015年末较上年末增加880.18万元，增幅617.70%,主要是对当年新开发客户北京飞龙瑞商贸有限公司实现销售收入1,007.39万元，欠款787.40万元所致。2016年2月末，应收账款较上年末增加213.32万元，主要是对北京飞龙瑞商贸有限公司实现销售收入520.51万元，应收账款增加248.70万1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书元。截至目前，北京飞龙瑞商贸有限公司期后回款297.5万元。报告期各期末，应收账款占流动资产比率持续提高。主要是由于：应收账款持续增加的同时，货币资金、存货变动导致流动资产持续减少所致。（2）单项计提坏账准备的应收账款无。（3）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款单位：元账龄2016年2月29日2015年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备金额占比%金额占比%1年以内12,359,957.25100.00370,798.7210,226,717.25100.00306,801.521至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计12,359,957.25100.00370,798.7210,226,717.25100.00306,801.52账龄2015年12月31日2014年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备金额占比%金额占比%1年以内10,226,717.25100.00306,801.521,424,928.05100.0042,747.841至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计10,226,717.25100.00306,801.521,424,928.05100.0042,747.84截至2016年2月末,公司应收账款账龄均为1年以内，回收风险较小。1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书账龄1年以内至5年以上，公司坏账计提比例分别为3%、10%、30%、50%、80%、100%，坏账政策较为谨慎。（4）报告期应收账款前五名情况单位：元期间单位名称是否关联方账面余额占比%账龄2016年2月末北京飞龙瑞商贸有限公司否10,361,000.0083.831年以内天津天药药业股份有限公司否1,341,539.2010.851年以内山东希尔康泰药业有限公司否222,528.051.801年以内浙江仙居君业药业有限公司否122,965.000.991年以内山东铂源药业有限公司否97,875.000.791年以内合计12,145,907.2598.262015年末北京飞龙瑞商贸有限公司否7,874,000.0076.991年以内天津天药药业股份有限公司否1,584,539.2015.491年以内山东希尔康泰药业有限公司否322,528.053.151年以内上海隆欣化工科技有限公司否215,900.002.111年以内江西希尔康泰制药有限公司否63,000.000.621年以内合计10,059,967.2598.362014年末天津天药药业股份有限公司否1,130,000.0079.301年以内江西鸿远制药有限公司否192,500.0013.511年以内山东希尔康泰药业有限公司否30,728.052.161年以内江西希尔康泰制药有限公司否26,400.001.851年以内泰州东邦精细化工有限公司否22,800.001.601年以内合计1,402,428.0598.42报告期各期末，前五名客户应收账款占应收账款总额比例分别为98.42%、98.36%、98.26%，应收账款集中度较高，客户且均为行业内信誉良好的药品生产企业或贸易公司，公司应收账款质量较好，坏账风险较小。3、预付账款1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书（1）预付账款账龄情况单位：元账龄2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日金额比例%金额比例%金额比例%1年以内2,112,071.38100.002,084,454.72100.001,623,676.32100.001-2年2-3年3年以上合计2,112,071.38100.002,084,454.72100.001,623,676.32100.002016年2月末，公司预付账款账龄均为1年以内，坏账风险较低。（2）报告期预付账款前五名情况单位：元期间单位名称是否关联方账面余额占比%账龄2016年2月末湖南成大生物科技有限公司否2,008,671.9595.101年以内兖矿国宏化工有限公司否56,099.802.661年以内上海博华国际展览有限公司否11,450.000.541年以内中国石化山东泰山石油股份有限公司否9,500.000.451年以内泰安市三英新潮劳动职业培训学校否8,000.000.381年以内合计2,093,721.7599.132015年末湖南成大生物科技有限公司否2,008,671.9596.361年以内国网山东省电力公司泰安供电公司否23,655.971.131年以内中国石化山东泰山石油股份有限公司否20,500.000.981年以内上海博华国际展览有限公司否11,450.000.551年以内淄博飞源化工有限公司否10,800.000.521年以内合计2,075,077.9299.542014江西赣亮医药原料有限公司否1,297,500.0079.911年以内1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书年末天津药业研究院有限公司否130,000.008.011年以内天津金汇药业集团有限公司否67,500.004.161年以内仙居县力天化工有限公司否63,000.003.881年以内国网山东省电力公司泰安供电公司否26,326.321.621年以内合计1,584,326.3297.584、其他应收款（1）其他应收款按风险分类类别2016.2.29账面余额坏账准备账面价值）金额比例（%）金额计提比例（%单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项66,761.60100.002,002.853.0064,758.75其中：账龄66,761.60100.002,002.853.0064,758.75关联方单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计66,761.60100.002,002.853.0064,758.75注：关联方不计提坏账准备。（续）2015年末其他应收款无余额。（续）类别2014.12.31账面余额坏账准备账面价值金额比例%金额计提比例%单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏2,500,000.00100.002,500,000.001-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书类别2014.12.31账面余额坏账准备账面价值金额比例%金额计提比例%账准备的应收款项其中：账龄关联方2,500,000.00100.002,500,000.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计2,500,000.00100.002,500,000.00报告期各期末，公司其他应收款主要为借款、往来款等。2016年2月末，其他应收款余额较小，主要是预缴的山东省住房和城乡建设厅新型墙体材料专项基金。（2）单项计提坏账准备的其他应收款无。（3）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款单位：元账龄2016年2月29日2015年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备金额占比%金额占比%1年以内66,761.60100.002,002.851至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计66,761.60100.002,002.85--账龄2015年12月31日2014年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书账龄2016年2月29日2015年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%1年以内2,500,000.00100.001至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计--2,500,000.00100.00对于1年以内至5年以上账龄的其他应收款，公司对应的坏账计提比例分别为5%、10%、30%、60%、80%、100%，公司坏账计提较为谨慎。（4）报告期其他应收款前五名情况单位：元期间单位名称是否关联方账面余额占比%账龄性质2016年2月末山东省住房和城乡建设厅否66,761.60100.001年以内新型墙体材料专项基金合计66,761.60100.002014年末洪桂英是2,500,000.00100.001年以内借款合计2,500,000.00100.00注：2015年末，公司无其他应收款。5、存货（1）存货基本情况单位：元项目2016.2.292015.12.312014.12.31账面余额占比%账面余额占比%账面余额占比%1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书原材料4,788,960.8812.085,594,367.1013.219,899,393.3223.12在产品3,863,959.469.755,169,240.9512.215,991,692.4613.99库存商品25,512,336.4664.3626,784,876.6563.2525,086,323.6858.59半成品5,475,002.3613.814,796,027.8411.331,842,018.654.30合计39,640,259.16100.0042,344,512.54100.0042,819,428.11100.00公司存货主要包括原材料、在产品、半成品和库存商品。公司产品按批次生产且生产周期较长，存货规模较大，具体如下：（1）原材料：因公司产品的多样性，公司原材料采购种类超过20种以上，主要包括倍他甲基环氧物、格氏水解物、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙等等，品种较多，需要一定的库存以备生产之需；（2）在产品：公司主要产品普遍生产环节较多，生产周期较长，导致公司在产品规模较大；氟轻松系列产品生产周期2个多月，其他产品近1个月。（3）半成品：为了均衡安排生产、提高生产效率，根据公司生产工艺特点，公司形成一定的中间产品，导致半成品较多。（4）库存商品：公司同类产品有多种品种规格，公司需针对每个客户的需要准备一定量的产品安全库存，如地索奈德系列产品就有醋酸泼尼松、16α羟基龙等多种规格；其次，公司多功能车间按品种交换生产，每种产品需要保留一定数量的库存。公司建立了《原材料发放管理制度》、《仓库管理制度》等，对存货进行管理。每次发送原辅料后，仓库保管员要记录货物去向，结存情况。如发现《记录和实物不一致时，应及时查明原因。库存原辅料、成品应定期（一般在月底）全部盘存，由仓库主管填写《盘存报告单》，交财务部门。报告期内，公司严格执行上述业务制度。（2）存货跌价准备单位：元项目2015.01.01本年增加金额本年减少金额2015.12.31计提其他转回或转销其他半成品311,222.45311,222.45库存商品994,601.34994,601.341-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书合计1,305,823.791,305,823.79（续）项目2014.01.01本年增加金额本年减少金额2014.12.31计提其他转回或转销其他原材料48,372.4048,372.40半成品638,011.33311,222.45638,011.33311,222.45库存商品1,108,553.93471,618.71585,571.30994,601.34合计1,794,937.66782,841.161,271,955.031,305,823.79存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因项目计提存货跌价准备的具体依据本年转回存货跌价准备的原因本年转销存货跌价准备的原因原材料可变现净值低于账面价值以前减记存货价值的影响因素已经消失已投入使用在产品可变现净值低于账面价值以前减记存货价值的影响因素已经消失已形成产成品库存商品可变现净值低于账面价值以前减记存货价值的影响因素已经消失已对外销售半成品可变现净值低于账面价值以前减记存货价值的影响因素已经消失已形成产成品6、固定资产（1）固定资产类别及折旧年限、残值率和折旧率详情见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况”。（2）固定资产原值及累计折旧情况截至2016年2月末，固定资产原值、累计折旧、净值等见下表：单位：元项目账面原值累计折旧账面价值成新率房屋及构筑物5,410,958.241,239,883.354,171,074.8977.09%1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书机器设备12,908,052.905,589,206.047,318,846.8656.70%办公设备149,434.20108,242.0041,192.2027.57%运输设备821,573.00579,779.19241,793.8129.43%合计19,290,018.347,517,110.5811,772,907.7661.03%注：成新率＝固定资产账面净值/固定资产账面原值公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备等，其中，房屋建筑物、机器设备较高；办公设备、运输设备成新率均低，单价较低、市场供应充足，具有较高的市场替代性，故目前不存在淘汰、更新、大修、技术升级对公司财务状况和持续经营造成重大不利影响的风险。7、无形资产单位：元项目取得方式初始金额摊销方法摊销年限摊余价值剩余摊销年限土地使用权受让11,409,263.53直线法600月9,169,352.24482月截至本说明书签署之日，公司泰土国用（2007）第K-0008号、泰土国用（2012）第K-0048号土地使用权分别抵押给泰安市岱岳区农村信用合作联社、中国银行泰安开发区支行，担保债务金额1,200万元、330万元。8、资产减值准备的计提依据及计提情况（1）资产减值准备计提依据报告期内，公司涉及的资产减值准备主要为应收账款和其他应收款的坏账准备。相应资产减值准备计提依据详见本节“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（一）主要会计政策、会计估计”。（2）资产减值损失实际计提情况单位：元资产减值准备2016年1-2月2015年2014年坏账损失66,000.05264,053.68-160,073.161-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书存货跌价损失-1,012,886.5096,457.43合计66,000.05-748,832.82-63,615.73（五）报告期主要负债情况1、短期借款报告期各期末公司短期借款具体情况如下：单位：元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日抵押、保证借款2,400.000.002,400,000.00合计2,400.000.002,400,000.002015年4月14日，公司与中国银行股份有限公司泰安高新技术开发区支行（以下简称“中国银行泰安高新技术开发区支行”）签订流动资金借款合同，取得240万元借款，借款期限为一年，到期还款日为2016年4月14日。借款方式为抵押、保证借款，其中，洪祥碧与洪桂英为本公司提供连带责任保证担保；抵押物为公司名下的泰土国用（2012）第K-0048号土地使用权。2、应付账款（1）账龄情况分析如下：报告期各期末,应付账款情况如下：单位：元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日1年以内1,550,069.514,001,335.87832,048.341-2年265,173.602-3年207,173.60207,173.603年以上合计1,757,243.114,208,509.471,097,221.942015年末，公司应付账款较2014年末增加311.13万元，增幅283.56%，主1-1-115 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书要系为适应生产的需要，期末增加了材料采购导致期末尚未支付的货款增加所致。2016年2月末，公司应付账款较2015年末减少245.13万元，减幅58.25%，主要系支付了前期货款所致。报告期内，公司应付账款余额中无欠持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项，无欠其他关联方款项的情况。（2）报告期账龄超过1年的大额应付账款截至2016年2月29日，账龄超过一年的大额应付账款情况如下：单位：元单位名称账面余额账龄未支付原因李振明207,173.602-3年未结算工程款，具有质保性质合计207,173.603、预收账款（1）预收账款基本情况如下：单位：元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日1年以内104,028.4978,328.4981,300.001-2年2-3年3年以上合计104,028.4978,328.4981,300.00报告期内各期末，预收账款金额均较小。（2）报告期账龄超过1年的大额预收款项无。4、应交税费报告期内各期末，公司应交税费具体情况如下：1-1-116 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书单位：元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日增值税-232,813.5071,625.60企业所得税21,470.83土地使用税155,621.60233,432.44233,432.48房产税6,312.8014,723.7328,703.60城市维护建设税18,202.4222,239.125,013.79教育费附加13,001.7315,884.993,581.28其他2,750.358,395.355,354.94合计195,888.9061,862.13369,182.52报告期各期末，公司应交税费金额不大，主要是应交增值税及土地使用税。5、其他应付款（1）账龄情况分析如下：单位：元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日1年以内33,484,463.984,828,908.4318,007,035.171-2年2-3年3年以上合计33,484,463.984,828,908.4318,007,035.17报告期内，其他应付款主要是对关联方的借款。2016年2月末，公司其他应付款较上年末大幅增加，主要是由于：2016年1月，满足分红等资金需求，公司向股东厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）借款3,100.00万元。（2）报告期账龄超过1年的大额其他应付款无。（六）报告期股东权益情况1-1-118 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书单位：元项目2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日股本（或实收资本）30,358,993.8630,358,993.8630,358,993.86资本公积盈余公积4,662,215.244,662,215.244,662,215.24未分配利润6,070,653.7335,879,499.1234,055,489.13股东权益合计41,091,862.8370,900,708.2269,076,698.23（七）报告期内主要财务指标1、盈利指标财务指标2016年1-2月2015年度2014年度营业收入（元）6,564,670.8948,431,081.0342,765,962.70营业成本（元）5,494,704.7240,993,289.2440,337,813.16利润总额（元）234,857.992,454,912.79-2,825,352.33净利润（元）191,154.611,824,009.99-2,141,997.47毛利率16.30%15.36%5.68%加权平均净资产收益率0.34%2.61%-3.05%报告期内，公司毛利增加，主要是由于销售收入增加及毛利率提高；毛利率变动分析见本说明书“第四节公司财务”之“四、报告期内的主要财务数据和财务指标”之“（一）公司收入确认具体方法、报告期内各期营业收入、利润”。2、偿债能力指标财务指标2016年2月29日2015年12月31日2014年12月31日流动比率（倍）1.505.183.31速动比率（倍）0.451.531.12资产负债率（母公司）48.01%14.04%22.06%2015年末,公司流动比率、速动比率均得到改善，显示公司短期偿债能力增强；2016年2月末，公司流动比率、速动比率大幅下降，主要是向关联方借款1-1-118 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书增加导致其他应付款赠加所致。2014年末、2015年末、2016年2月末，公司资产负债率分别为22.06%、14.04%、48.01%，具有一定的波动。主要是受其他应付款变动导致流动波动的影响。3、营运能力指标财务指标2016年1-2月2015年度2014年度应收账款周转率（次）0.588.3110.72存货周转率（次）0.130.961.00报告期内，公司应收账款周转率持续下降，主要是由于2015下半年，公司开发了大客户北京飞龙瑞商贸有限公司，2015年末、2016年2月末对其应收账款金额较大所致。2015年末相对上年末，存货周转率变动较小；2016年2月末，存货周转率下降幅度较大，主要是由于存货余额相对稳定，但1-2月营业成本较小。4、现金流量指标单位：元财务指标2016年1-2月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额261,186.69-1,343,539.74-12,311,390.55投资活动产生的现金流量净额-51,219.461,873,650.877,562,510.34筹资活动产生的现金流量净额620,121.231,652,347.11-173,840.00现金及现金等价物净增加额-842,261.292,933,591.20545,922.25（1）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品所收到的现金。2014年、2015年、2016年1-2月，公司销售商品所收到的现金分别为55,070,399.51元、46,878,969.00元、6,482,294.32元，销售收现比率分别为1.29、0.97、0.99，2015年、2016年1-2月，公司销售商品收到现金受大客户北京飞龙瑞商贸有限公司回款的较大影响。1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书报告期内，公司经营活动现金流出主要为购买商品所支付的现金。2014年、2015年、2016年1-2月，购买商品所支付的现金分别为62,711,593.92元、42,827,820.88元、5,422,654.89元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐步得到改善，2014年为-12,311,390.55元，主要是存货增加及偿付以前年度负债所致，2015年为-1,343,539.74元，主要是应收款项增加所致。报告期内，经营活动产生流量净额与净利润的匹配性如下表：项目2016年1-2月2015年度2014年度净利润191,154.611,824,009.99-2,141,997.47加：资产减值损失66,000.05-748,832.82-63,615.73固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧148,842.411,241,241.301,197,488.14无形资产摊销38,030.88228,185.27228,185.27财务费用（收益以“－”号填列）27,641.39128,649.92170,600.00递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）43,703.38630,902.80-683,354.86存货的减少（增加以“－”号填列）2,704,253.381,780,739.36-6,164,010.85经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-766,498.28-9,156,958.211,137,128.00经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-2,191,941.132,729,941.27-5,401,672.67其他-1,418.62-590,140.38经营活动产生的现金流量净额261,186.69-1,343,539.74-12,311,390.55（2）投资活动产生的现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流，主要是购买设备支出及向关联方提供资金形成的现金流。（3）筹资活动产生的现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是为取得借款所致及向关联方拆借满足资金需求形成；公司筹资活动产生的现金流出主要是偿还银行借款及关联方借款形成。五、关联方、关联方关系及关联交易（一）关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》等关于关联方和关联关系的有关规定，1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书公司关联方及关联方关系如下：1、存在控制关系的关联方关联方名称（姓名）与公司关系洪祥碧、洪桂英、洪博强共同控制人厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人持股55%股东2、不存在控制关系的关联方关联方名称（姓名）与公司关系新华联医药（新加坡）有限公司公司报告期内原股东，曾持有公司100%股权泰安海弘医药科技有限公司洪祥碧、洪博强持有该公司100%股权泰安市泰华益盛商务咨询合伙企业（有限合伙）洪祥碧持有该合伙企业75%的股权昭通联恒矿业有限公司洪祥碧持有该公司18%的股权广西成功矿业有限公司洪祥碧持有该公司15.3125%的股权洪昆评公司董事洪景祝公司董事洪建华公司董事洪博强公司董事、董事会秘书、投资总监韩明公司监事刘福军公司监事洒盼盼公司监事骆宗萍公司副总经理陈芳公司研发总监张芹公司销售总监云南联恒投资股份有限公司公司董事洪建华投资的公司云南新联恒贸易有限公司公司董事洪建华投资的公司昆明苏尔物业管理有限公司公司董事洪建华投资的公司云南苏尔科技有限公司吴碧芬持有该公司90%的股权1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书厦门君盈投资有限公司公司董事洪景祝担任总经理注：吴碧芬为公司董事洪建华之配偶。（二）关联交易情况1、经常性关联交易（1）采购商品/接受劳务情况无。（2）出售商品/提供劳务情况无。（3）关键管理人员报酬单位：元项目2016年1-2月2015年度2014年度关键管理人员报酬24,491.72209,606.82192,491.682、偶发性关联交易（1）关联方资金拆借单位：元关联方2016.01.01日本期增加本期减少2016.02.29拆入：洪桂英2,100,000.002,100,000.00洪祥碧2,728,908.43500,000.00744,444.452,484,463.98厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）31,000,000.0031,000,000.00（续）关联方2015.01.01本期增加本期减少2015.12.31拆入：洪祥碧4,071,565.17301,250.001,643,906.742,728,908.431-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书关联方2015.01.01本期增加本期减少2015.12.31新华联医药（新加坡）有限公司13,935,470.0013,935,470.00洪桂英2,100,000.002,100,000.00拆出：洪桂英2,500,000.004,100,000.006,600,000.00（续）关联方2014.01.01日本期增加本期减少2014.12.31拆入：洪祥碧4,071,565.174,071,565.17新华联医药（新加坡）有限公司13,935,470.0013,935,470.00拆出：洪桂英4,500,000.008,780,000.0010,780,000.002,500,000.00洪祥碧6,875,886.272,103,850.008,979,736.27（2）关联担保情况本公司作为被担保方担保方担保金额（元）担保起始日担保终止日担保是否已经履行完毕洪祥碧2,400,000.002015年4月14日2018年4月14日否洪桂英2,400,000.002015年4月14日2018年4月14日否3、关联方往来余额（1）其他应收款单位：元项目名称关联方名称2016.2.292015.12.312014.12.31账面余额账面余额账面余额其他应收款洪桂英-2,500,000.00（2）其他应付款单位：元1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书项目名称关联方名称2016.2.292015.12.312014.12.31账面余额账面余额账面余额其他应付款洪祥碧2,484,463.982,728,908.434,071,565.17其他应付款洪桂英2,100,000.00其他应付款新华联医药（新加坡）有限公司13,935,470.00其他应付款厦门海弘挚远投资管理合伙企业（有限合伙）31,000,000.00（三）关联交易的决策权限与程序报告期内，有限公司的关联交易未执行相关决策程序，存在一定的瑕疵，股份公司成立后，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》逐步完善公司治理结构、规范公司关联交易，公司管理层承诺将严格按照《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关的规定，在未来可能发生的关联交易中履行相关的董事会或股东大会审批程序，避免可能损害公司利益的关联交易，公司在关联交易过程中会做到定价公允，不损害公司和其他股东利益。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。《公司章程》对关联方交易管理做出了一系列规定，具体如下：《公司章程》第三十九条规定：审议交易金额在30万元以上或占公司最近一期经审计净资产5%以上的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额）；《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过；《公司章程》第一百零八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。六、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项2016年5月23日，泰华有限整体变更为股份公司。（二）或有事项无。（三）其他重要事项无。七、报告期内资产评估情况2016年3月26日，开元资产评估有限公司对山东泰华生物科技有限公司整体变更为股份公司的事宜进行了评估，并出具了开元评报字[2016]227号《资产评估报告书》。该次资产评估采用资产基础法对泰华有限的整体资产价值进行了评估。评估结果为：截至评估基准日2016年2月29日，泰华有限的资产总额账面价值为7,903.35万元，评估值为8,897.01万元，增值率为12.57%；负债总额账面价值为3,794.16万元，评估值为3,794.16万元，无增值；净资产账面价值为4,109.19万元，评估值为5,102.85万元，增值率为24.18%。具体评估情况如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书ABC=B-AD=C/A*100%流动资产5,683.635,769.6586.021.51非流动资产2,219.723,127.37907.6440.89固定资产1,177.291,113.12-64.17-5.45在建工程61.9161.91-0.00无形资产916.941,888.75971.81105.99递延所得税资产50.8250.82-0.00其他资产12.7712.77-0.00资产总计7,903.358,897.01993.6612.57流动负债3,794.163,794.16-0.00非流动负债负债合计3,794.163,794.16-0.00净资产4,109.195,102.85993.6624.18本次评估净资产评估增值993.66万元，增值率为24.18%，主要是土地使用权评估增值。八、股利分配政策和近两年一期的分配情况（一）公司利润分配政策公司章程对公司利润分配政策规定如下：第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（二）近两年一期利润分配情况2016年1月3日，根据当时的《公司章程》，泰华有限执行董事作出决定，公司向股东现金分红3,000.00万元。2016年1月，公司已向当时的股东新华联（新加坡）支付了该次分红款。九、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估（一）原辅材料价格波动风险公司原辅料主要是基础化工、精细化工产品，报告期内，公司原辅料占生产成本的比例超过90%，原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响较大。相关供应商的稳定生产直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等的影响，原辅料的价格受石油和经济周期影响也较大。报告期内，尽管公司原辅料价格下降，但由于公司主导产品的产业地位相对处于弱势且市场供应过剩，导致产品销售价格的更大幅度下降，原辅料价格波动在短期内对公司盈利能力的不利影响较大。1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书应对措施：一方面，通过及时了解原材料行情信息，加强采购及存货管理，提高经营效率，减少存货资金占用；另一方面，加强新产品研发，不断开发新产品，提高产品品质，形成差异化产品竞争力，提高公司的销售议价能力。（二）应收账款回收风险2014年末、2015年末、2016年2月末，公司应收账款净额分别为1,382,180.21元、9,919,915.73元、11,989,158.53元，占流动资产的比例分别为2.13%、16.53%和21.09%，占比持续提高；截至2016年2月末，公司应收账款余额12,359,957.25元，账龄均为1年以内，账款回收风险较小，但应收账款规模较大会影响运营资金，加大资金成本，并制约公司业务规模的扩张。随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款的余额可能会进一步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账损失，公司将面临流动资金短缺的风险。应对措施：一方面，积极做大销售规模，主动筛选客户，积极调整客户结构，主动放弃部分资信等级较低的客户订单，提升账款质量；另一方面，加强账款回收管理，由专人按照合同约定定期催收。（三）存货跌价风险公司根据对市场的预测安排生产，存货规模处于较高水平，报告期内各期末存货余额分别为4,412.53万元、4,234.45万元和3,904.63万元。由于产品的市场价格波动，基于公司的会计政策，公司于2014年计提存货跌价准备78.28万元，转回（或结转）存货跌价准备127.20万元；于2015年转回（或结转）计提存货跌价准备130.58万元。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现价格大幅波动，且无法通过市场销售的存货大幅增加，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。应对措施：提高产品市场预测水平，改善生产效率，加强市场开发，提高存货周转率。1-1-128 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书第五节有关声明一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。洪祥碧洪昆评洪景祝洪建华洪博强公司监事签字：刘福军洒盼盼韩明公司高级管理人员签字：洪祥碧骆宗萍陈芳张芹洪博强梁坤山东泰华生物科技股份有限公司年月日1-1-129 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人：黄金琳项目负责人：陈国忠项目组成员：陈国忠张毕辉乐涛华福证券有限责任公司年月日1-1-130 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书三、律师事务所声明本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：黄倩梅芳机构负责人：夏少林国浩律师（武汉）事务所年月日1-1-131 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书四、会计师事务所声明机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：王凤岐陈泉忠机构负责人：姚庚春中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日1-1-132 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书五、评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：余芳李青机构负责人：胡劲为开元资产评估有限公司年月日1-1-133 山东泰华生物科技股份有限公司公开转让说明书第六节附件一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件以上附件在全国股份转让系统指定信息披露平台披露1-1-134