系杂交组合转让合同中交付亲本问题研究

三系杂交品种转让合同交付亲本问题研究（作者：黄勇第一作者：黄勇，男，工作单位：四川琴台律师事务所。电话：13981903836，邮箱：huang.lawfirm@gmail.com,邮编：610041.李博文第二作者：李博文，男，工作单位：四川琴台律师事务所。）【摘要】三系杂交品种转让合同的标的是该特定杂交组合的配制权、销售权，杂交品种亲本的品种权并不转让。用三系法配制杂交种只需要不育系和恢复系繁殖材料，保持系只是在选育不育系和繁殖不育系过程中起关键作用。因此，转让方需要每年向受让方提供不育系和恢复系繁殖材料，以供受让方配制杂交种所需。杂交品种转让及独占许可使用中，受让人、独占许可使用人享有对标的品种的独占权利，杂交品种权人自己不得生产销售该杂交品种、也不授权他人生产销售。而在一般许可中，品种权人不仅自己有权生产销售品种，而且还有权将该品种许可第三人生产销售；独家许可中，品种权人自己有权生产销售该品种，但不得再许可第三方生产销售。可见，只要转让方自己不生产销售该杂交品种，也不再许可第三方生产销售，受让方对该杂交品种的独占权利就完全能够实现。目前种业界三系杂交品种交易习惯是：三系品种保持系亲本由育种家控制，转让方并不向受让方提供保持系繁殖材料，而只是每年根据制种需要为受让方繁育不育系和恢复系。 总之，三系杂交品种转让合同转让方有义务为受让方提供制种所需的不育系和恢复系繁殖材料，而没有义务提供亲本保持系，受让方无权要求转让方提供亲本保持系，除非当事人在品种转让合同中有相反约定。【关键词】三系杂交亲本保持系交易习惯Discussiononprovidingtheparentsinthecontractofassigningtriple-lineplantvariety【Abstact】Thecontracttargetoftriple-lineplantvarietyincludestherightofproductionandsellingforhybridseed.Productionforthehybridseedneedspropagatingmaterialsofsterileandrestorers.Themaintainer–linesplaysakeyroleintheprocessofselectingandmultiplyingforsterilepropagatingmaterials.Theassignorundertakesobligationforprovidingpropagatingmaterialsofsterileandrestorerstotheassigneeeveryyear.Withthecustomsofseedtrade,therestorersmaterialsiscontrolledbythebreeder.Providingrestorersmaterialsisnotlegalobligationoftheassignor.【KeyWords】Triple-lineHybrid;Parents;Maintainer-lines;Customsoftrade一、案情简介甲种业公司经过多年的努力选育出油菜细胞质不育系TA、保持系TB、恢复系TC，并用TA作母本、TC 作父本配制出三系杂交油菜组合“川油一号”。2005年，甲公司与乙种业公司签订《品种转让协议书》约定：甲公司将“川油一号”油菜品种所有权转让给乙公司，转让后乙公司独占享有“川油一号”品种所有权和经营开发权；品种转让费120万元；甲公司应及时向乙公司提供本品种亲本种子及相关技术服务资料。协议生效后，乙公司按约向甲公司支付了全部转让费，2007年甲公司向乙公司提供了“川油一号”不育系和恢复系两个亲本，乙公司利用甲公司提供的不育系和恢复系亲本配制出“川油一号”杂交油菜种并在市场上销售。2008年乙公司起诉甲公司称：“川油一号”为三系杂交油菜，甲公司应向其提供不育系、保持系、恢复系三个亲本，而甲公司未向其提供保持系亲本，致使其无法自行连续生产“川油一号”杂交油菜，其受让“川油一号”品种经营开发权的合同目的无法实现。甲公司抗辩称：乙公司受让的仅为“川油一号”的所有权及经营开发权，但三个亲本的品种权并没有转让，甲公司只需根据乙公司制种计划向乙公司提供不育系和恢复系作为制种亲本。保持系不是制种亲本，只是在繁育不育系过程中使用，因此甲公司无法定义务向乙公司交付“川油一号”保持系亲本。同时由于三系油菜育种过程中保持系的作用非常重要，普通育种人员一旦拥有了某个优良的保持系，很容易选配出其他新的品种，甲公司为了保护自己的核心知识产权，坚持不向乙公司提供保持系亲本也是合情合理的。本案的一、二审法院都驳回了乙公司的诉讼请求，支持甲公司的主张。法院判决认为： 由于合同本身并没有明确约定甲公司应当向乙公司提供两个还是三个亲本，甲公司通过每年向乙公司提供不育系和恢复系亲本用于乙公司配制“川油一号”，同时保证自己不生产、销售或许可第三人生产、销售“川油一号”种子，就能够使乙公司受让“川油一号”品种所有权及经营权的合同目的得以实现。而且根据种子行业的交易习惯，在三系杂交作物品种转让和许可使用中，保持系亲本都是不向受让人和被许可人提供的，而是掌握在育种家手中。  二、法理精析  （一）三系杂交品种育种、配制的过程及三系杂交品种的特征1、三系杂交品种育种、配制的过程简介三系杂交育种法在我国主要用于水稻和油菜杂交品种的选育和配制，是指利用雄性不育系、保持系和恢复系三系配套配制出具有优良杂种性状优势新品种的过程，两系法与三系法主要不同是两系法只需不育系和恢复系两个亲本杂交，而不需要保持系。三系杂法根据育种和杂交种配制不同流程可分为三个阶段：亲本选育、亲本繁育、配制杂交种。（1）亲本选育雄性不育系和保持系的选育：选育雄性不育系首先要获得能稳定遗传的雄性不育株，其次是有能把雄性不育株的不育特性传递下去的保持材料，然后通过测交和连续成对回交，完成全部核置换之后就可育成三系雄性不育系及其相应的同型保持系。雄性不育株一般 可以通过两种方式获得，一种方式是可以通过大田自然群体中寻找，如袁隆平从洞庭早籼、矮脚南特等籼稻品种中发现的水稻C系统不育材料；不育系另一种选育方式是通过远缘杂交产生，就是用两个遗传距离较大的亲本（尤其是一些地理远距离品种间）杂交和连续回交选育出的优良不育系品种的方法。保持系的选育可以采取测交筛选和人工制保法进行。在测交筛选中，育种家获得雄性不育株后，选用掌握的国内外育成的大量优良品种与之杂交，从中筛选出具有良好保持能力的材料用作配套保持系。当获得不育系植株后，先用成对测交方法筛选出良好保持能力的保持系，然后再用保持系与不育系回交多代，就能选育出农艺性状较为一致的不育系。随着杂交育种水平的提高，对不育系的选择要求也越来越高，需要不育系具备的优良性状也越来越多。因此，仅仅从现有的常规品种中测交筛选已很难达到选育新的不育系的要求，而必须运用人工制保法对不育系进行改良，才有可能培育出高质量的不育系。恢复系的选育：三系育种恢复系选育一般采用测交筛选、杂交选育、辐射诱变等方式育成。通过广泛测交筛选方法是我国当前选育恢复系的常用方法，但随着育种水平的提高，从现有的常规品种中选择恢复系的难度越来越大，还必须用杂交法以创造新的恢复系。杂交选育恢复系又分为一次杂交和复式杂交，一次杂交是指用两个品种杂交培育新恢复系，复式杂交法，是指将3个以上亲本的优良性状、抗性以及恢复基因通过多次杂交综合一起，成为一个全新的多抗、强优恢复系。 辐射诱变选育恢复系，是指运用辐射使原恢复系品种发生基因突变，从而使原恢复系的个别性状得到改良，以培育出新的优良的恢复系。以上不育系、保持系、恢复系三个亲本的选育过程，是三系杂交育种的关键环节，通常由在科研院所及大型种业公司内部科研机构中从事育种研究的育种家完成，其选育出的少量亲本原种通常也是由育种家保存，因此又称作育种家种子。（2）亲本繁育亲本繁育，是指利用育种家提供的少量原种繁育出用于大规模配制杂交种的亲本种子的过程。由于配制杂交种需要用不育系作母本、恢复系作父本，因此亲本繁育主要是指繁育不育系和恢复系。由于不育系自交不结实，保持系和恢复系自交结实，因此，制种田所需父本恢复系可由恢复系原种自我繁殖而成，而制种田所需母本不育系需要用不育系原种和保持系原种杂交形成，用于繁育不育系所需保持系可由保持系原种自我繁殖而成。由于恢复系和保持系的自我繁育不涉及异交栽培，与普通作物的栽培和管理技术差不多，只是要进行去杂保纯。由于不育系自交不结实，依赖于与保持系异交才能结实，因此不育系繁育方法不同于普通作物栽培，必须采取异交栽培方式。（3）配制杂交种杂交油菜、杂交水稻等杂交作物就是利用杂交一代的杂种优势，提高单位面积的产量 。基于杂合体在遗传上的基因分离规律，杂交种在F1代之后各代将发生性状分离，F1代的杂种优势将在以后各代中无法得到保持，因而必须年年用雄性不育系与恢复系进行杂交制种，为生产上提供具有杂种优势的F1代杂交种种源。三系杂交制种，就是在生产上用雄性不育系作母本、恢复系作父本杂交，配制F1代杂交种。杂交品种配制可以由品种权人自己完成，并用于销售，杂交品种品种权人也可以将配制、销售等权利转让给他人，还可以在一定期限内授权他人配制、销售该杂交品种。2、三系杂交品种的特征《GB/T16620—1996》将杂交种定义为“由基因型不同的亲本交配所产生的子代”，根据这一定义及三系杂交育种过程，可以知三系杂交品种有如下几个特征；（1）杂交种F1代基因型为杂合体。杂交种的基因型为杂合体Aa型，而不是纯合体AA或aa，由于基因分离规律决定了，杂合体将在下一代发生性状分离，因此杂交种只好种植一代，其收获材料已发生性状分离，已无杂种优势，故此每年必须用亲本配制杂交种以便用于大田种植。（2）配制三系杂交种只需要不育系和恢复系两个亲本。由于杂交种只能种植一代，因此每年必须用亲本配制杂交种用于农民大田栽种。根据三系杂交育种、制种流程， 杂交种亲本的繁育和杂交种的配制是两个不同的过程，杂交种亲本繁育需要不育系、保持系和恢复系三个亲本，由于不育系自交不结实，必须用不育系和保持系杂交才能繁育不育系；而配制杂交种只需要不育系和恢复系两个亲本杂交即可。（3）三系杂交种本身并不具有性状的一致性和稳定性，其F1代经种植后的收获材料无法作为大田用种，每年都必须用亲本配制杂交种用于大田种植。可见三系杂交品种依赖于其亲本的品种权，配制、销售杂交组合的权利，是该杂交组合亲本品种权权能的具体体现。杂交种基因的杂合性决定了其一旦繁育就会发生性状分离，因此用杂交种是无法生产出杂交种的，必须要用不育系和恢复系两个亲本才能生产出杂交种。因此杂交种的生产完全依赖于亲本品种，《植物新品种保护条例》第六条规定“任何单位和个人未经品种权人许可，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料”，可见利用一品种配制另一品种属于品种权人的权利之一，配制特定组合的杂交种是亲本品种权应有的范围。（二）三系杂交组合转让对亲本品种权利的影响 1、杂交品种亲本品种权具体内容三系杂交育种法中，用于培育杂交品种的不育系、恢复系、保持系三个亲本符合特异性、一致性、稳定性的要求，符合法律法规关于植物品种的界定，如果其培育人申请品种保护，则杂交品种的亲本培育人对亲本品种享有品种权。 关于品种权的范围UPOV公约1991文本与UPOV1978文本存在一定差异，UPOV1978文本第5.1条规定生产、销售、许诺销售授权品种的繁殖材料需征得育种家同意，第5.3条还规定若为另一品种的商业生产，重复使用该品种时，也须取得育种家之准许。UPOV1991文本将品种权扩大到平行进出口，以及包括利用授权品种繁殖所获得的收获材料上。我国加入的UPOV公约1978文本，《植物新品种保护条例》第六条“规定任何单位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料”。可见，我国杂交种亲本的品种权范围包括为商业目的生产、销售该品种的繁殖材料、利用该品种繁殖材料配制其他品种（如杂交种），由于植物品种必须有一定的名称才能申请品种保护，因此品种权人还拥有对品种进行适当命名的权利。2、三系杂交组合转让对亲本品种权的影响从上文的分析可以发现杂交种子亲本的品种权是一个涵盖生产、销售品种繁殖材料以及用品种繁殖材料配制其他品种等权利内容的权利束，亲本品种权利人可以将其中一项或多项品种权利转让给其他单位或个人，甚至有权将全部品种权利转让给他人。在三系杂交品种转让中，亲本品种权人转让的只是用亲本配制该特定杂交组合的权利，转让后亲本品种权人不能自己生产、销售该特定杂交组合，也不得许可他人生产、销售该杂交组合。杂交品种转让方仅仅转让了亲本品种权的部分权能， 亲本品种的其他权利并未转让，亲本品种权人仍然享有生产、销售该亲本品种繁殖材料，及用该亲本配制其他品种权利。由于一个亲本品种可以用在多个组合中配制多个杂交品种，因此亲本品种权人还可以用该亲本品种配制已转让杂交组合之外的其他杂交组合。（三）三系杂交组合转让合同双方当事人的具体权利义务《植物新品种保护条例》第九条规定“植物新品种的申请权和品种权可以依法转让。转让申请权和品种权的，当事人应当订立书面合同，并向审批机关登记，由审批机关公告”。但相关法律法规并没有规定品种权转让双方当事人的具体权利义务，根据三系杂交品种转让合同的特点，三系杂交品种转让双方应当享有如下一些权利和义务：1、受让方的义务品种权转让合同在性质上属于双务、有偿合同，作为三系杂交品种权的受让方，应当按照约定向转让方支付一定金额的价款，作为取得三系杂交品种权的对价。作为合同相对方，转让方有权向受让方收取转让价款。2、转让方的义务如前所述，在三系杂交品种转让中，转让的是用亲本配制特定杂交组合、并将生产的杂交种子在市场上进行销售的相关权利 。受让方订立转让合同的目的是获得该特定杂交品种的配制权和销售权，为了实现受让方的合同目的，转让方必须履行下面几方面的义务：第一，植物品种权与专利权一样，均表现为对再现利用中的相应成果信息的独占支配权，因此，三系杂交亲本品种权人一经将杂交品种转让，其就负有不得再自己配制、销售该杂交组合的消极义务，也不能再授权其他单位或个人生产、销售该杂交组合。第二，生产专利产品的专利方法可以通过有形的形式表达，即某一领域的一般专业技术人员根据公开的专利技术信息就能够制造出专利产品。植物性状不同是由遗传信息所决定的，植物品种的遗传信息在法律上相当与专利领域的技术信息。但植物品种不同于专利技术，亲本是品种遗传信息的载体，遗传信息无法在技术上再现和复制，也即如果没有杂交品种的亲本，即使知道杂交制种技术和杂交方式也无法生产出杂交种。因此，转让人有义务向受让人提供配制杂交种所需的亲本繁殖材料。第三，虽然杂交种制种技术有很多相似的地方，属于公共知识，但不同的杂交组合还有其自身特殊的制种技术方案，因此杂交品种转让方还应当向受让方提供配制杂交品种所需的特有制种技术方案，如：父母本的播种时间、行比、施肥等。在本文所引案例中，双方当事人对受让方支付转让款，转让方向受让方提供制种亲本和技术方案及保证受让方享有对“川油一号”杂交品种独占生产、销售权等都能达成一致意见，争议焦点主要集中于转让方除了交付不育系和恢复系亲本外，是否还应当提供保持系亲本。（四）是否交付保持系亲本对转让合同双方当事人的影响 1、不交付保持系对受让方的影响保持系的在杂交品种选育和配制过程中有两方面的主要作用，一方面，在亲本选育过程中，用保持系与不育系植株材料杂交，以选育出优良的不育系亲本；另一方面，由于不育系自交不结实，不能进行自我繁育，必须每年用不育系作母本、保持系作父本，繁育不育系繁殖材料以满足配制杂交种所需。在杂交种配制过程中，并不需要保持系繁殖材料，只需不育系和恢复系杂交便能配制杂交种。因此，转让方不向受让方提供保持系亲本并不影响受让方享有该杂交品种的配制、销售权。而且，只要转让方承诺自己不配制、销售或再授权他人配制、销售该杂交组合，受让方对该杂交品种享有完全所有权的合同目的就能得以实现。但是由于不育系不能像恢复系一样自我繁殖，每年都必须用保持系与不育系杂交才能繁育不育系，用于配制杂交种。如果转让方将不育系、保持系、恢复系三个亲本都提供给受让方，受让方每年可以根据自身制种计划繁育制种所需的不育系和恢复系繁殖材料，这样转让方一次交付一定数量的不育系、保持系、恢复系亲本，其交付亲本的义务就已履行完毕。如果转让方不交付保持系亲本，则其每年都有义务向受让方提供制种所需的不育系和恢复系繁殖材料。这样品种转让合同就是一个长期履行的合同，而非一次履行合同，双方每年必须根据制种需要就繁育不育系事项达成新的补充协议。由于转让协议需要长期履行，受让方面临的风险比较大，其风险主要来自两个方面： 一是，合同履行一定期限后，转让方有可能不向受让方提供亲本或者提供亲本存在质量问题，这样双方将会陷入长期的纠纷之中；二是，如果在合同履行过程，转让方因经营不善破产或因其他原因而解散，受让方将无法再从转让方手中取得不育系和恢复系亲本用于生产杂交种，受让方的利益将严重受损。2、交付保持系对转让方的影响当前三系杂交品种选育过程中，最难的环节、投入成本最大的环节就是不育系的选育，而且在选育新的不育系时，选择成型的保持能力强的品种作为回交轮回保持系亲本对新不育系选育的成功有着十分重要的作用。保持系对品种权人选育新的不育系以及配制其他杂交种有着关键作用，其潜在经济价值非常高，如果转让方将其提供给受让方，对转让方利益的影响是巨大的。因为：第一，如果将保持系亲本提供给受让方，受让方就可以自行繁育不育系，用繁育的不育系大量配制其他杂交组合，也可以对保持系的个别性状加以改造后回交选育近似的不育系。第二，尽管受让方未经转让方许可配制其他杂交组合或选育出其他类似不育系的行为侵犯了转让方的亲本品种权。但由于这种品种侵权非常隐蔽，只有通过相关专业鉴定，才能确定是否构成侵权。而且采用大田种植的鉴定方法花费时间很长，DNA鉴定方法虽能节约时间、但由于现在我国植物遗传材料库尚未建立，这种鉴定方法在实践上有相当大的难度。因此，在理论上转让方有权要求受让方承担侵权责任，但在实践操作上会变得非常困难，维权成本高昂。 第三，由于不育系选育非常困难，保持系对新不育系的选育又起着关键作用，因此，保持系对转让方有非常重要的经济价值，受让方要想获得保持系，必须支付巨额的代价，非本案中120万元品种转让费所能购买的。三、结论（一）本案评析本案中甲公司与乙公司签订的品种转让合同，合同标的为川油一号杂交油菜品种权，即转让川油一号杂交组合的配制权和销售权。乙公司订立合同的目的，是拥有川油一号杂交品种的独占配制权和销售权，甲公司有义务保证乙公司合同目的实现。根据植物品种的特征，甲公司必须向乙公司提供亲本，乙公司才能配制出川油一号杂交种并销售，转让协议也约定了甲公司应当及时向乙公司提供品种亲本种子。但该转让协议并未明确约定是提供三个亲本还是两个亲本进行明确约定，属于合同条款约定不明，需要根据合同解释的相关原则进行合同解释。根据《合同法》第61、62条规定的合同解释原则和方法以及学界关于合同解释的通说，合同条款约定不明的，按照下列原则进行解释：法律法规有规定的从规定、法律法规没规定从行业惯例、既无法律规定又无行业惯例，根据合同目的解释。1、法律、法规相关规定 《合同法》关于技术转让合同的规定没有涵盖植物品种的转让和许可使用，《植物新品种保护条例》对此的规定比较粗浅，只是规定品种权人有权转让品种权并应进行登记公告，而并未规定转让合同双方当事人的具体权利义务。《植物新品种保护条例实施细则》也未涉及品种转让问题。由于关于三系品种转让合同的转让方是否应当交付保持系亲本这一问题，目前法律法规并没有规定，因此在当事人没明确约定时，只能寻求行业惯例和合同目的对合同约定不明条款进行解释。2、三系杂交品种转让交易惯例利用行业惯例解释合同，是指合同当事人未做相反或不同约定时，用于交易习惯来解释合同内容的方法。交易习惯是在特定行业内得到广泛的、稳定的、重复使用的交易方法。根据目前我国种业界转让三系杂交品种的惯例，亲本品种权并不转让给受让方，仍由品种权人拥有，转让方每年根据受让方制种需要为受让方繁育不育系和恢复系繁殖材料，受让方除了支付杂交品种转让费还应当每年向转让方支付不育系和恢复系亲本繁殖费。可见从行业惯例看，保持系繁殖材料由品种权人控制，转让方并不向受让方提供保持系亲本。目前这种转让方式之所以能成为种业界的交易惯例，一方面，随着杂交育种技术的发展，选育新的不育系非常困难， 保持系在不育系选育中起关键作用。因此，品种权人不愿意将保持系繁殖材料提供给受让方，以防止受让方取得保持系材料后，可以无任何限制的繁殖不育系，并培育新的不育系或配制其他品种。另一方面，由于保持系和不育系的育种价值如此重要，受让方想要获得保持系亲本，需要支付高达上千万的转让价款，这是一般中小型种业企业所无法承受的，即使是大型种业集团，在品种市场推广前景尚不明朗前，其风险也是巨大的。因此，目前这种转让费相对较低、亲本由转让方控制的转让方式，对双方当事人都是公平的，能达到双赢的交易目的。3、品种转让合同目的目的解释，是指当事人就合同条款理解不一致时，应当采用最有利于合同目的实现的解释结果。目的解释方法，源自意思自治这一传统民法原理，强调“探寻当事人缔约的真实意思”。本案双方当事人签订转让协议的真正目的是受让方乙公司取得川油一号杂交品种独占生产、销售权。甲公司每年为乙公司繁育其制种所需的不育系、恢复系材料，并保证自己不生产、销售或许可他人生产、销售川油一号杂交种，就能保证乙公司享有川油一号杂交品种独占生产销售权，转让方甲公司不提供保持系亲本并不影响乙公司合同目的实现。可见，一、二审法院综合种业行业转让品种的交易习惯和双方订立合同的目的，认定转让方无需向受让方提供保持系亲本，只需每年根据受让方的需求繁育不育系和恢复系，并且自己不生产、销售或授权他人生产、销售该杂交种子，受让方受让川油一号完全所有权就能实现，也符合交易习惯。法院的这种认定和判决是完全正确的，能够很好平衡双方当事人的利益。 （二）相关建议类似本案的植物品种转让合同纠纷在实践中经常发生，之所以出现这类纠纷，一方面因为目前法律法规对品种转让合同没有具体规定；另一方面是当事人在签订合同时，考虑不周密，约定不明确，书面合同文本未能表达当事人订立合同时的真实意思。笔者下面提出两个方面的建议：1、相关立法建议当前法律法规对杂交品种转让合同的相关内容并没有具体的规定。一方面当事人订立合同时缺乏具体公正的指引条款做参考，合同条款完全由当事人自己拟定，当事人在确定合同条款时难免有考虑不周和词不达意，从而导致合同履行过程中纠纷不断发生；另一方面，由于法律法规对品种转让合同各方的权利义务没有具体规定，给法官审理品转权转让合同纠纷带来了很大的困难，尤其是双方当事人就合同约定内容有不同理解，需要法官对合同约定进行解释时，法官将面临缺乏具体的、可操作判断标准作参考的尴尬。因此，从规范品种权转让活动的目的出发，为了减少品种权转让合同纠纷，同时能够为法院审理品种权转让合同纠纷提供确定的法律依据。立法机构应当在《合同法》技术合同一章或者在《植物新品种保护条例》中对品种权转让合同的主要内容进行列举性规定，对转让合同双方当事人的权利义务进行明确的界定。 最高人民法院就审理植物新品种侵权纠纷案件制定了《最高人民法院关于审理植物新品种侵权纠纷案件若干问题的解释》。为了更好的审理植物新品种合同纠纷，最高人民法院也可以制定专门的司法解释，以利于下级法院更好的审理品种转让合同纠纷案件。2、对当事人的相关建议本案出现纠纷的最主要原因是当事人在订立合同时对转让方主要的义务即交付亲本的义务约定不明，如果法律法规对其有相关规定时，在履行合同双方当事人对合同内容理解出现分歧时，还可援引法律规定对合同进行解释。而目前我国并没有专门规定品种转让合同内容的法律法规，转让方是否交付保持系都不影响受让方合同目的的实现，在这种情况下，双方当事人更应当小心缔约，对合同关键条款进行明确约定。本案中由于转让方不会向受让方提供保持系亲本，受让方必须每年根据制种计划要求转让方为其繁育不育系和恢复系，因此，品种转让协议实际上是一个长期履行合同，转让方的义务不是一次履行完毕而是需要多次履行。为了平衡双方的权利义务关系，降低因转让方违约带给受让方的不利影响，支付价款方式不宜约定成一次支付，建议最好采用国际通行的许可证贸易中“入门费+提成费”的价款支付方式。参考文献： 1、张天真：《作物育种学总论》，中国农业出版社，2004年3月第1版。2、傅廷栋、杨小牛、杨光圣：《甘蓝型油菜波里马雄性不育系选育与研究》，载《华中农业大学学报》1989年第8卷。3、候仰坤：《植物新品种权保护问题研究》，知识产权出版社2007年版4、郑成思：《知识产权法》，法律出版社2003年1月第2版5、冯晓青：《知识产权利益平衡理论》，中国政法大学出版社2006年版6、梁慧星：《民法解释学》，中国政法大学出版社，1995年版。7、杨志敏：《知识产权法新解》，四川大学出版社，2009年11月第1版。8、胡基：《合同解释与规则研究》，载《民商论丛》（第八卷），法律出版社，1997年版。